Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2022 г. N Ф05-15455/22 по делу N А40-280014/2021

г. Москва

8 июля 2022 г.

Дело N А40-280014/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Свириденко В.В., по доверенности от 18.01.2022

от ответчика - Денисенко А.В., по доверенности от 15.10.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-280014/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат"

к Никитиной Инне Ювенальевне

о понуждении к передаче документов и наложении судебной неустойки 100 000 рублей за каждый день просрочки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат" (далее - ООО Фирма "Руслат", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Никитиной Инне Ювенальевне (далее - Никитина И.Ю., ответчик) о понуждении к передаче документов и наложении судебной неустойки 100 000 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования о передаче договора купли-продажи от 27.07.2015 N 59-2381 и принять по делу новый судебный акт, которым обязать ответчика передать истцу договор купли-продажи от 27.07.2015 N 59-2381 и взыскать судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО Фирма "Руслат" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель Никитиной И.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.07.2021 проведено общее собрание участников ООО Фирма "Руслат", по вопросам N 12-13 повестки дня которого принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, Никитиной И.Ю., и об избрании на должность генерального директора Труфанова Руслана Юрьевича (далее - Труфанов Р.Ю.) согласно протоколу от 29.07.2021 N 1/2021.

Указанным протоколом Никитину И.Ю. обязали передать вновь избранному генеральному директору по акту приема-передачи документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО Фирма "Руслат", в том числе, оригинал договора купли-продажи от 27.07.2015 N 59-2381, заключенный между Департаментом городского имущества г. Москвы и ООО Фирма "Руслат" (далее - договор, договор купли-продажи).

Ссылаясь на то, что бывшим генеральным директором передана только часть документов, ООО Фирма "Руслат" обратилось с настоящим иском в суд.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать обществу истребуемые им документы, суды исходили из того, что материалы дела не содержат достоверных доказательств того, что документы, об истребовании которых заявлено, удерживаются именно ответчиком.

Судами принято во внимание, что из материалов дела усматривается, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, о чем свидетельствует ряд судебных споров, рассмотренных арбитражными судами.

Суды установили, что 24.08.2021 новому генеральному директору ООО Фирма "Руслат" Труфанову Р.Ю. были переданы все имевшиеся в распоряжении Никитиной И.Ю. информация и документы о хозяйственной деятельности Общества. Факт передачи Никитиной И.Ю. Труфвнову Р.Ю. соответствующей информации и документов подтверждается копией представленного в материалы дела свидетельства о передаче документов от 24.08.2021, выданным нотариусом города Москвы Лопатченко И.А.

Кроме того, судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу N А40-23822/2020 договор купли-продажи от 27.07.2015 N 59-2381 признан недействительной сделкой, имущество у ООО Фирма "Руслат" отсутствует, все платежи за Общество в Департамент городского имущества города Москвы по договору осуществлялись непосредственно участниками Общества - Никитиной И.Ю. и Фатаховым И.Б. без использования расчетного счета Общества; иные документы или ценности, относящиеся к деятельности Общества, у ответчика отсутствуют и не могут быть получены ввиду отсутствия в настоящее время полномочий генерального директора Общества.

Судами верно отмечено, что истец не лишен возможности обратиться в соответствующие уполномоченные органы за выдачей заверенной копии договора купли-продажи имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив собранные по делу документы, проанализировав доводы и пояснения сторон, пришли к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствует о том, что Никитина И.Ю. имеет в наличии затребованные документы и ценности, необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-280014/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина