Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2022 г. N Ф05-15287/22 по делу N А40-135528/2021

г. Москва

08 июля 2022 г.

Дело N А40-135528/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от ПАО Банк "ЮГРА": Баранова А.Д., по доверенности от 19.01.2022;

рассмотрев 05 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8"

к обществу с ограниченной ответственностью "ДАСК-КОМПАНИ"

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО "Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ДАСК-КОМПАНИ" (далее - ответчик) задолженности в размере 442 378 731 руб. 45 коп.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО "Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

Позиция истца сводится к несогласию с выводами судов о мнимости сделки без наличия на то заявленных со стороны ответчика требований и соответствующих доказательств.

В судебном заседании суда кассационной инстанции явившийся представитель ПАО Банк "ЮГРА" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, письменный отзыв в материалы дела не представил.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания, об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не заявили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, основанием для обращения с исковыми требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, получившим товар по товарным накладным от 19.10.2016 N ДЭ1910, от 19.10.2016 N ДЭ1910/1, от 20.10.2016 N ДЭ2010, от 20.10.2016 N ДЭ2010/1, от 01.02.2017 N ДЭ0102 на общую сумму 433 253 831 руб. 39 коп., в рамках заключенного 10.10.2016 между ООО "Эл-Компани" (поставщик) и ООО "ДАСК-КОМПАНИ" (покупатель) договора N ЭК-ДК/201610, обязательств по оплате товара.

Истец, указывая что право требования долга, перешло к нему по договору уступки прав требования от 22.02.2019 N ЭЛКСЦ8-ДАСК-02.19, заключенному с обществом "Эл-Компани", обратился в суд с настоящим иском.

В качестве доказательства оплаты договора уступки права требования N ЭЛК-СЦ8-ДАСК-02.19 от 22.02.2019, истцом представлен акт приема-передачи документов к договору и права требования N ЭЛК-СЦ8-ДАСК-02.19 от 22.02.2019, наличие задолженности в размере 433 253 831 руб. 39 коп. подтверждено актом сверки взаимных расчетов между ООО "Даск-Компани" и ООО "Эл-Компани" за период с 10.10.2016 по 31.12.2017.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 65, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судами установлены обстоятельства, указывающие на создание сторонами формального документооборота без намерения реального исполнения сделки.

Судами установлено, что истцом не предоставлено документов, подтверждающих, что продавец на момент заключения договора обладал соответствующим штатом сотрудников, которые могли бы обеспечить закупку, хранение, поставку товаров в адрес покупателя, сторонами не согласованы важные условия договора поставки, а именно: где стороны будут получать товар, кем он будет доставлен и куда он будет доставлен, не представлено объяснений сторон о необходимости в закупке ответчиком столь большого объема материалов, учитывая, что доказательств финансово-хозяйственной возможности осуществить поставку и ответчик осуществляет иные виды деятельности, никак не связанные со строительством, не представлены доказательства реальной возможности поставить товар поставщиком так и реальной возможности принять его покупателем, не установлен источник происхождения товара, документов, подтверждающих закупку, получение и оплату товара у третьих лиц, не было предоставлено.

Суды отметили, что само по себе подписание договора, спецификации не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условии приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что договор, заключенный между сторонами, совершен в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами, так как минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не может расцениваться как достаточный и однозначно подтверждающий реальность исполнения сделки, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, исходя из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы жалобы истца о представление им доказательств, подтверждающих поставку, отсутствие возражений со стороны ответчика, добросовестности участников сделки, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, а также имеющихся в материалах дела доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Как следует из абз. 5 п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Таким образом, является обоснованным вывод судов об отсутствии доказательств реальности сделки, что свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами договора. То обстоятельство, что требование о недействительности договора не заявлялось, не препятствует его оценке судами как ничтожного.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А40-135528/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Каменская Ю.Л. Матюшенкова