Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-18265/18 по делу N А41-60076/2018

Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А41-60076/18

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гласс технолоджис" - Киселев А.И. по доверенности от 01.11.2019;

от публичного акционерного общества Национального банка "Траст" - Акимова Е.Н. по доверенности от 21.09.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Гласс технолоджис"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022

о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Гласс-технолоджис" в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Гласс технолоджис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2019 закрытое акционерное общество "Гласс технолоджис" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вдовин О.Ф.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления общества с ограниченной ответственностью "Гласс-технолоджис" (далее - общества) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 31 163 665,19 руб., а также об обязании должника вернуть денежные средства в размере 30 381 396, 62 руб., полученные по договору от 23.04.2018 N 23/04-2018, взыскании с должника 4 884 389,33 руб. процентов за незаконное пользование чужими денежными средствам, объединенные определением от 02.09.20221для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 30 381 396, 62 руб. было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 было отменено, требования общества в размере 30 701 046,97 руб. были включены в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части заявления было отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, требования общества основаны на договорах купли-продажи ряда объектов недвижимого имущества от 3.04.2018 N 23/04-2018 и от 23.04.2018 N 23А/04-2018, во исполнение которых общество произвело частичную оплату в размере 30 701 046,97 руб.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 указанные договоры были признаны недействительными сделками.

Поскольку общество (покупатель) лишилось права на имущество, которое частично оплатило, оно обратилось в суд с рассматриваемыми заявлениями,

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в случае, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то, в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

В связи с этим, к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок -возвращению.

В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Указанные разъяснения основаны на императивной нормы права, а именно статьи 61.6 Закона о банкротстве, требующей (для целей включения требования в реестр кредиторов должника) от кредитора возвратить полученное от должника имущество по признанной недействительной сделки.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2. пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, отметил суд первой инстанции, в материалы дела не представлено относимых допустимых доказательств, свидетельствующих об исполнении определения Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019, как следствие, констатировал суд, при отсутствии доказательств возврата обществом переданного ему имущества или его эквивалента, требования кредитора не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что в связи с тем, что в отношении одних и тех же объектов недвижимого имущества принято два судебных акта (определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/17 и определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по настоящему делу), согласно которым, спорные объекты недвижимости были истребованы у общества в пользу должника и общества с ограниченной ответственностью "Гласс технолоджис" (ИНН 0716007783), соответственно.

Указывая, что в результате совершения оспариваемой сделки спорное имущество выбыло из собственности общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования общества подлежат включению в реестр.

Между тем, по мнению суда округа, сам по себе факт исполнения обществом судебного акта по делу N А20-3618/17, по которому спорное имущество было передано третьему лицу, явившийся причиной отсутствия у общества имущества, подлежащего возврату в конкурсную массу должника, не является основанием для неприменения в отношении общества положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, заявитель (кредитор) может предъявить восстановленное требование к должнику только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Следовательно, суд апелляционной инстанции неправильно применил закон, подлежащий применению.

В то же время, судебная коллегия лишена возможности оставить в силе определение суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Между тем, судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Обращаясь за судебной защитой, общество заявило два объединенных определением суда от 02.09.2021 для совместного рассмотрения требования - о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 31 163 665,19 руб., а также об обязании должника вернуть денежные средства в размере 30 381 396, 62 руб., полученные по договору от 23.04.2018 N 23/04-2018, а также 4 884 389,33 руб. процентов за незаконное пользование чужими денежными средствам.

Указания на принятие судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции уточнения обществом заявленных им требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты и протоколы судебных заседания от 29.09.2021 и от06.04.2022, соответственно, не содержат.

Вместе с тем, согласно резолютивной части обжалуемого определения от 30.12.2021, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявления общества о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 30 381 396, 62 руб., указания на результат рассмотрения второго заявленного обществом и принятого судом первой инстанции к своему производству требования судебный акт не содержит.

Согласно мотивировочной части обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, в реестр требований кредиторов должника включено требование в размере 30 701 046,97 руб., а в удовлетворении остальной части заявленных требований обществу - отказано.

Между тем, мотивировочная часть обжалуемого постановления не содержит указания на мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленного требования в части принудительного взыскания процентов.

Таким образом, судом не рассмотрено по существу одно из заявленных обществом требований, в связи с чем постановление суда в указанной части нельзя признать соответствующим требованиям части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия полагает также необходимым отметить, что как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П), публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы.

Разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы, в особенности касающиеся наполнения конкурсной массы, влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым, пределы судебного контроля.

Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем).

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление от 23.07.2009 N 57), независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции, сославшимся на вступивший в законную силу судебный акт, вынесенный в рамках рассмотрения иного дела о банкротстве, не учтено наличие вступившего в законную силу и вынесенного в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве судебного акта от 18.11.2019, резолютивная часть которого содержит императивное указание на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника именно в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве.

Отсутствие правовой определенности по результатам судебного разбирательства является нарушением права на судебную защиту и не отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 46 Конституции Российской Федерации, пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А41-60076/18 - отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

В.Я. Голобородько В.Л. Перунова