Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-15593/22 по делу N А40-210355/2021

г. Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А40-210355/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Денисенко А.В., доверенность от 15.10.2021;

от ответчика: Свириденко В.В., доверенность от 18.012022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО Фирма "Руслат" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-210355/2021

по иску Никитиной Инны Ювенальевны

к ООО Фирма "Руслат"

третье лицо: Фатахов Исхак Борисович

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Никитина Инна Ювенальевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО Фирма "Руслат" (далее - ответчик) о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО Фирма "Руслат", оформленного ответом от 09.08.2021 на претензию Фатахова Исхака Борисовича (далее - третье лицо) от 01.08.2021 и актом сверки взаимных расчетов за период 2016-2021, которым ООО Фирма "Руслат" признало задолженность перед Фатаховым И.Б. в размере 4 001 988 руб. 06 коп., а также процентов в размере 1 389 559 руб. 80 коп., гарантировало Фатахову И.Б. возврат денежных средств в срок до 20.08.2021.

Решением Арбитражный суд города Москвы от 19.01.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО Фирма "Руслат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО Фирма "Руслат" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ООО Фирма "Руслат" и Департаментом городского имущества города Москвы заключен договор купли-продажи недвижимости от 27.07.2015 N 59-2381 (далее - договор, договор купли-продажи), в соответствии с которым Департаментом имущества в собственность общества отчуждены часть помещений объекта культурного наследия федерального значения "Гостиница у Покровских ворот, нач. XIX века, арх. В.П. Стасов", расположенного по адресу: г. Москва, ул. Покровка, д.17, стр.1, площадью 83,2 кв.м. Договор купли-продажи оплачен Никитиной И.Ю. за ООО Фирма "Руслат" на сумму в размере 3 321 523 руб. 90 коп. Кроме того по поручению Никитиной И.Ю. договор на сумму в размере 2 633 082 руб. 03 коп. оплачен за ООО Фирма "Руслат" ее сыном, Никитиным А.Е.

30.08.2016 Фатахов И.Б. по договору купли-продажи части доли от 30.08.2016 приобрел у Никитиной И.Ю. долю в размере 51% уставного капитала ООО Фирма "Руслат", обеспечивающую третьему лицу корпоративный контроль в обществе, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 07.09.2016.

После приобретения контролирующей доли в уставном капитале общества Фатахов И.Б. выплатил Департаменту имущества во исполнение договора купли-продажи денежные средства в размере 4 001 988 руб. 06 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2021 по делу N А40-23822/2020 спорный договор купли-продажи признан недействительной сделкой.

В процессе проведения внеочередного общего собрания участников общества от 29.07.2021 Фатаховым И.Б., как контролирующим его участником с правом решающего голоса, отклонены вопросы принятия решений, направленных на признание задолженности ООО Фирма "Руслат" перед всеми участниками общества по договору купли-продажи, однако принято решение об избрании генеральным директором общества Труфанова Руслана Юрьевича (далее - Труфанов Р.Ю.), выдвинутого в качестве кандидата Фатаховым И.Б.

Фатахов И.Б. в обход решения общего собрания участников общества обратился к ООО Фирма "Руслат" с претензией о взыскании с общества задолженности в размере 4 001 988,06 руб., оплаченной им по договору купли-продажи, процентов в размере 1 389 559,80 руб., которую ООО Фирма "Руслат" в лице генерального директора Труфанова Р.Ю. признало и гарантировало возврат в срок до 20.08.2021. С указанными требованиями Фатахов И.Б. обратился в Басманный районный суд города Москвы, делу присвоен N 02-4126/2021.

Поскольку истец полагает признание долга ООО Фирма "Руслат" в ответе на претензию Фатахова И.Б. односторонней сделкой, совершенной в нарушение положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и нарушающей права и законные интересы других участников общества, изложенное послужило основанием для обращения в суд с целью оспаривания указанной сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемое решение отвечает признакам односторонней сделки, поскольку направлено на установление прав и обязанностей между обществом и Фатаховым И.Б., которая квалифицирована судами как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенная в отсутствие одобрения общего собрания участников общества.

Суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств одобрения указанной сделки общим собранием участников общества, что привело к тому, что данная сделка в нарушение норм действующего законодательства поставила Фатахова И.Б. в преимущественное положение перед другими участниками общества, которые также имеют имущественные притязания к обществу, аналогичные притязаниям Фатахова И.Б., поэтому данная сделка совершена в обход их интересов.

Кроме того, Арбитражным судом города Москвы в решении от 10.01.2022 по делу N А40-221533/2021 дана оценка спорному решению о признании задолженности как принятому в нарушение решений внеочередного общего собрания участников общества, которые оформлены протоколом от 29.07.2021 N 1/21, а так же свидетельством об удостоверении решений органа управления юридического лица от 30.07.2021, свидетельствующими об отсутствии признания задолженности общества перед его участниками по произведенным за общество в Департамент имущества платежами по договору купли-продажи недвижимости от 27.07.2015 N 59-2381.

Суды установили, что Фатахов И.Б., являясь контролирующим лицом общества, что следует из факта обладания указанным лицом 51% доли в уставном капитале, извлекает имущественную выгоду из указанной сделки, то есть является ее выгодоприобретателем, что свидетельствует о верной квалификации судами данной сделки в качестве сделки с заинтересованностью. Кроме того, судами обосновано указано на наличие оснований для отнесения данной сделки к категории крупных сделок, поскольку размер денежных обязательств по ней составляет более 40% от общей стоимости основных средств общества, что установлен исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2020.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы материального права пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-210355/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова