Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-13810/22 по делу N А40-229851/2021

г. Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А40-229851/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Баранова Олега Павловича - без участия (извещен);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Джон Голд" - Терешкова А.В., по доверенности от 01.04.2022; акционерного общества "Райффайзенбанк" - Лебедев В.И., по доверенности от 22.12.2021;

от третьего лица: Бушунова Сергея Владимировича - без участия (извещен);

рассмотрев 06.07.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Баранова Олега Павловича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А40-229851/2021

по иску Баранова Олега Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Джон Голд" и акционерному обществу "Райффайзенбанк"

третье лицо: Бушунов Сергей Владимирович

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Баранов Олег Павлович (далее - истец, Баранов О.П.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Джон Голд" (далее - ООО "Джон Голд") и акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - АО "Райффайзенбанк") о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 02.03.2021.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Бушунов Сергей Владимирович (далее - третье лицо, Бушунов С.В.)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе Баранова О.П., который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Джон Голд" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.03.2021 между АО "Райффайзенбанк" (цедент) и ООО "Джон Голд" (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требований), в соответствии с которым, ООО "Джон Голд" приняло права требования к ООО "Фрут Лайн" по соглашению N 9036-KLG об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи от 23.08.2017 (в ред. изменения N 1 от 08.08.2018) (далее - кредитное соглашение) - на общую сумму 57 201 851,08 руб., а также все иные права по кредитному соглашению.

Истец считает, что указанный договор цессии (уступки прав требований) от 02.03.2021 является недействительным, так как его заключение нарушает права и охраняемые законом интересы как должника по кредитному соглашению - ООО "Фрут Лайн", так и иных лиц, в том числе независимых кредиторов.

Баранов О.П. и третье лицо, являются мажоритарными участниками коммерческих организаций: ООО "Фрут Лайн", ООО "Стронг Лайн", ООО "Карго Лайн", ТОО "Карголайн Казахстан".

Истец указал, что 26.12.2013 между ООО "Фрут Лайн", ООО "Стронг Лайн", ООО "Фреш-Лайн", ООО "С-Транс", ООО "Лайт Скай" (ООО "ЭдБлю-Восток" до переименования) и ООО "Карго Лайн" (Республика Беларусь) заключен договор (соглашение) о деловом сотрудничестве.

Факты существования транспортного холдинга истец подтверждает вступившими в законную силу судебными актами по делам N А62-7408/2019, N А62-8107/2019, N А62-570/2019, N А62-7188/2019, N А62-1882/2019 и N А62-11428/2018.

С целью развития деятельности транспортного холдинга и реализации инвестиционного проекта по строительству Центра по обслуживанию и ремонту большегрузных транспортных средств в с. Ольша Смоленской области, между ООО "Фрут Лайн" и АО "Райффайзенбанк" заключено соглашение N 9036-КLG об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи от 23.08.2017 на сумму 120 000 000 руб. сроком на 26 месяцев с началом выплат через 9 месяцев после заключения соглашения.

Срок возврата кредитных средств в полном объеме с учетом предоставленных отсрочек в рамках мер поддержки малого и среднего предпринимательства в условиях распространения новой коронавирусной инфекции - февраль 2021 года.

Исполнение должником своих обязательств по кредитному соглашению обеспечено заключенными между АО "Райффайзенбанк" и рядом субъектов договорами поручительства, в том числе:

- поручительством ООО "Карго Лайн" перед банком по договору поручительства N 9036/S1;

- поручительством гр. Баранова О.П. перед банком по договору поручительства N 9036/S2;

- поручительством гр. Бушунова С.В. перед банком по договору поручительства N 9036/S3;

- поручительством гр. Баранова А.П. перед банком по договору поручительства N 9036/S4;

- поручительством ООО "С-Транс" (ОГРН 1056745991202) перед банком по договору поручительства N 9036/S5;

- поручительством ООО "Стронг Лайн" (ОГРН 1066713009714) перед банком по договору поручительства N 9036/S6.

Пунктом 8.3.8 кредитного соглашения N 9036-KLG от 23.08.2017 поручители признаны группой для целей оценки исполнения обязательств по соглашению, что еще раз доказывает согласованность их действий.

Истец указал, что в сентябре 2018 года Бушунов С.В. фактически получил полный единоличный корпоративный контроль над ООО "Фрут Лайн", ООО "Стронг Лайн", ООО "Карго Лайн" и ТОО "Карголайн Казахстан", полностью при этом игнорируя законные права второго мажоритарного участника ООО "Фрут Лайн" Баранова О.П.

По мнению истца, АО "Райффайзенбанк" (первоначальный кредитор) с 2018 года и по настоящее время, обладало и обладает достаточной корпоративной и финансовой информацией о сложившейся в ООО "Фрут Лайн" (должника) а также в отношении поручителей (участников ГК "Карго Лайн") ситуации, в том числе из общедоступных источников и не могло не понимать риски, связанные с наличием указанной ситуации в системе управления Транспортным холдингом "Группа компаний "Карго Лайн" и ООО "Фрут Лайн" (Должника).

Истец полагает, что в условиях обычного гражданского оборота, нормальным поведением независимого кредитора (АО "Райффайзенбанк") являлось бы требование о расторжении кредитного договора с заемщиком (ООО "Фрут Лайн") в течение 2018-2019 года, поскольку просроченная задолженность перед кредиторами ООО "Фрут Лайн" составляла более 60 млн. рублей.

При этом, АО "Райффайзенбанк" не предпринимало никаких мер по взысканию с ООО "Фрут Лайн" задолженности по кредитному соглашению N 9036-KLG от 23.08.2017.

По мнению истца, с сентября 2018 года и до марта 2021 года АО "Райффайзенбанк" не предпринимало всех имеющихся у него правовых мер и способов, по защите своих интересов и истребованию у заемщика (ООО "Фрут Лайн") предоставленных ранее денежных средств.

В соответствии с условиями кредитного соглашения, исполнение обязательств должника по кредитному соглашению N 9036-KLG от 23.08.2017 так же обеспечено залогом в пользу банка оборудования, указанного в договоре залога имущества N 9036/Р1, заключенном между залогодателем и банком.

Согласно заключенному сторонами договору залога имущества N 9036/Р1 от 19.10.2017, в обеспечение своих обязательств по возврату суммы кредита, ООО "Фрут Лайн" передало в залог банку 38 транспортных средств.

После заключения между ООО "Джон Голд" и АО "Райффайзенбанк" договора цессии (уступки прав требований) от 02.03.2021, право залога также перешло к ООО "Джон Голд", которое впоследствии произвело его перерегистрацию.

По состоянию на 09.09.2021, транспортные средства заложены в пользу ООО "Джон Голд".

Как пояснил истец, информация о требованиях ООО "Джон Голд" о реализации заложенного имущества путем организации публичных торгов отсутствует.

Истец полагает, что при нормальном осуществлении ООО "Джон Голд" своих правомочий, оно бы не освободило залоговое имущество от обременений без его реализации и погашения задолженности по кредитному соглашению. Освобождение же имущества ООО "Фрут Лайн" от обременения без каких-либо гарантий по возврату суммы задолженности явно не соответствует разумным ожиданиям участников хозяйственного оборота.

Дополнительным доказательством допущенных указанными выше лицами нарушений, по мнению истца, служит производство по дела N А40-185864/2021 по исковому заявлению ООО "Джон Голд" к ООО "Фрут Лайн" о взыскании денежных средств в размере 57 201 851,08 руб. по кредитному соглашению. Сумма взыскания аналогична сумме обязательств, переданных банком в пользу ООО "Джон Голд" по оспариваемому договору цессии, следовательно, возврат задолженности банку со стороны ООО "Фрут Лайн" не осуществлялся.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику (ООО "Фрут Лайн") обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

По мнению истца, представленными документами подтверждается, что контролирующим ООО "Фрут Лайн" лицом - Бушуновым С.В., имеющим возможность влиять на условия заключаемых и исполняемых ООО "Фрут Лайн" сделок, создано другое подконтрольное ему лицо - ООО "Джон Голд".

Истец считает, что АО Райффазенбанк и ООО "Джон Голд", при заключении оспариваемого договора цессии не находились под влиянием заблуждения в отношении связанного со сделкой мажоритарного участника ООО "Фрут Лайн" Бушунова С.В., реально и фактически контролирующего как ООО "Фрут Лайн" (должника), так ООО "Джон Голд" (нового кредитора).

Участник ООО "Фрут Лайн" Бушунов С.В., являлся и является реальным бенефициаром ООО "Джон Гол" распоряжающимся, по мнению истца, активами всей Группы компаний "Карго Лайн", в том числе активами ООО "Фрут Лайн", ООО "Джон Голд".

Как указал истец, оспариваемый договор цессии (уступки прав требований) от 02.03.2021 является недействительным, поскольку при его совершении были нарушены нормы статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, данный договор нарушает законные права и интересы Баранова О.П. как кредитора ООО "Фрут Лайн" и как поручителя должника по кредитному соглашению N 9036-KLG от 23.08.2017.

Как указал истец, признание договора цессии (уступки прав требований) от 02.03.2021 позволит возвратить стороны в первоначальное положение, восстановить право залога первоначального кредитора - АО "Райффайзенбанк" и добросовестно погасить за счет должника ООО "Фрут Лайн" кредитную задолженность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Баранов О.П. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма N 127 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 25.11.2008 и разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, установив, что доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки и наличии умысла на причинение вреда иным лицам, в том числе ООО "Фрут Лайн", в деле не имеется, вместе с тем само по себе несогласие истца на заключение договора не является доказательством злоупотребления правом, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам жалобы, нарушений принципов состязательности, равноправия сторон и законности, а также нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, судами не допущено. Несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о нарушении правил оценки доказательств.

Довод о необоснованном отказе судом первой инстанции в отложении судебного разбирательства судом округа проверен и признан подлежащим отклонению, поскольку безусловных оснований для отложения судебного заседания стороной не приводилось, применительно же к части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение является правом, но не обязанностью суда.

При рассмотрении дела и принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А40-229851/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова