Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2022 г. N Ф05-5298/20 по делу N А41-78760/2018

г. Москва

14 июля 2022 г.

Дело N А41-78760/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от Фирма Август : Кузнецова Н.А. д. от 11.09.19

от Коктейль Чудес: Кузнецова Н.А. д. от 25.03.22

от ответчика: не явился

от третьих лиц: не явились

рассмотрев 11 июля 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО Фирма "Август"

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021,

по заявлению ООО "Коктейль чудес" о процессуальном правопреемстве

по иску ООО "Коктейль Чудес"

к ООО "АГРОХИМИЯ"

третьи лица: ООО "Колос Дона", АО Фирма "Август"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

АО Фирма "Август" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Агрохимия" о взыскании задолженности и неустойки по шести договорам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2019 года, оставленное без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 года произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с АО Фирма "Август" (ИНН 5046001101) на ООО "Коктейль Чудес" (ИНН 6165219324).

При новом рассмотрении постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2019 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2020 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А41-78760/2018 оставлено без изменения.

ООО "Коктейль Чудес" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в соответствии со статьей 48 АПК РФ на стороне истца на АО Фирма "Август".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 по делу N А41-78760/18 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО "Фирма "Август", в которой оно со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит определениесуда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2022 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена в составе суда. Судья Дербенев А.А. ввиду его отпуска заменен на судью Каменскую О.В.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Коктейль Чудес" также поддержал доводы кассационной жалобы.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что ООО "Коктейль Чудес", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о его замене в соответствии со статьей 48 АПК РФ на АО Фирма "Август" сослалось на то, что вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано, соответственно отпало право требования, которое было предметом договора цессии.

В связи с этим между АО Фирма "Август" и ООО "Коктейль чудес" было заключено соглашение к договору цессии, согласно которому договор уступки прав требования (цессии) от 15.07.2020 в части передачи прав требования в размере 10 996 260 руб. 80 коп., неустойки в размере 37 860 148 руб. 02 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. расторгнут.

Соглашением к договору уступки прав требования от 15.07.2020 договор был расторгнут в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления об обратном процессуальном правопреемстве, суды применили положения ст. 48 АПК РФ, 382, 388 ГК РФ и исходили из того, что вследствие заключения соглашения к договору уступки уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства не произошла, соответственно оно не может являться основанием для удовлетворения указанного заявления о процессуальном правопреемстве. Договор уступки права требования от 15.07.2020 не был признан недействительным в установленном законом порядке. То обстоятельство, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 года в удовлетворении исковых требований отказано, не может служить безусловным основанием для восстановления процессуального положения АО Фирма "Август" как истца в настоящем деле, так же не может служить основанием и соглашение к договору цессии от 15.07.2020, поскольку в данном случае отсутствует перемена лица в обязательстве, а отсутствие материального правопреемства влечет невозможность правопреемства процессуального.

Суды обоснованно исходили из того, что процессуальное правопреемство является следствием правопреемства в материальном правоотношении.

Вместе с тем, делая вывод об отсутствии в данном случае материального правопреемства, суды не учли следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Установив, что был заключен договор уступки прав требования, на основании чего права перешли от АО "Фирма "Август" к ООО "Коктейль Чудес", суды произвели процессуальное правопреемство.

Впоследствии заключено соглашение, которым стороны расторгли договор цессии, в результате чего произошел фактически возврат в первоначальное положение, права требования были возвращены АО "Фирма "Август". При этом стороны соглашения обоснованно исходили из принципа свободы договора.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

Последствия расторжения договора предусмотрены п. 2 и п. 3 ст. 453 ГК РФ. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Таким образом, после расторжения договора цессии прекратились обязательства по передаче права требования от АО "Фирма "Август" к ООО "Коктейль Чудес", соответственно, произошел возврат права требования к первоначальному кредитору, цеденту.

То обстоятельство, что сторонами не заключался второй договор цессии, по которому ООО "Коктейль Чудес" передавало бы право требования обратно АО "Фирма "Август", не является основанием для отказа в замене стороны в порядке ст. 48 АПК РФ, которая предусматривает в качестве основания замены выбытие одной из сторон в правоотношении. В данном случае сторона выбыла в результате соглашения о расторжении договора цессии, что не противоречит закону.

Оснований считать, что только признание недействительным договора цессии может служить основанием для обратного правопреемства, у судов не имелось.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судами полно и правильно, что допущено неправильное применение норм права, суд округа считает возможным на основании п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 2 и ч. 3 ст. 287 АПК РФ отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. по делу N А41-78760/2018 - отменить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменить ООО "Коктейль чудес" правопреемником АО Фирма "Август".

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская