Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2022 г. N Ф05-15826/22 по делу N А41-37378/2021

город Москва

15 июля 2022 г.

Дело N А41-37378/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Швейно-печатное производство "Росспорт": не явилось, извещено

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ": Панибрацкий А.А., по доверенности от 20.02.2022

от Зуева Алексея Валентиновича: не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "Текстиль Альянс": не явилось, извещено

от Брусовой Ольги Александровны: не явилась, извещена

при рассмотрении 11 июля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ"

на решение от 31 января 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 29 марта 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью Швейно-печатное производство "Росспорт" к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ", Зуеву Алексею Валентиновичу признании недействительными актов, применении последствий их недействительности,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Текстиль Альянс", Брусовой Ольги Александровны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью швейно-печатное производство "Росспорт" (далее - ООО ШП "Росспорт", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ" (далее - ООО "ОЛБРУ"), Зуеву Алексею Валентиновичу (далее - Зуев А.В.) о признании недействительными акта от 31.08.2019 N 23, акта от 30.09.2019 N 26, акта от 31.10.2019 N 29, акт от 30.11.2019 N 32; о применении последствий недействительности акта от 31.08.2019 N 23, от 30.09.2019 N 26, акта от 31.10.2019 N 29, акта от 30.11.2019 32 N в виде признания не возникшими обязательства ООО ШПП "Росспорт" по оплате ООО "ОЛБРУ" 1 600 000 руб. по указанным актам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Текстиль Альянс", Брусова Ольга Александровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ОЛБРУ", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ООО "ОЛБРУ", судами при рассмотрении дела не учтено, что оспариваемые акты не являются сделками с заинтересованностью, не являются мнимой сделкой, на совершение оспариваемых истцом сделок не требовалось одобрение. ООО "ОЛБРУ" указало на то, что судами проигнорированы преюдициально установленные обстоятельства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ОЛБРУ" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "ОЛБРУ" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, Зуев А.В., третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "ОЛБРУ", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО ШПП "Росспорт" стало известно о наличии сделок с заинтересованностью, заключенных с ООО "ОЛБРУ", оформленных актами от 31.08.2019 N 23, от 30.09.2019 N 26, от 31.10.2019 N 29, от 30.11.2019 N 32.

Данные акты подписаны от имени ООО ШПП "Росспорт" генеральным директором Зуевым А.В., от имени ООО "ОЛБРУ" генеральным директором Брусовой О.А.

На момент подписания данных актов генеральный директор ООО ШПП "Росспорт" Зуев А.В. и генеральный директор ООО "ОЛБРУ" Брусова О.А. состояли в браке, что подтверждено свидетельством о заключении брака V-МЮ N 639014 от 17.04.2015.

При этом Зуев А.В. являлся генеральным директором ООО ШПП "Росспорт" и участником ООО ШПП "Росспорт", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 20%, а Брусова О.А. являлась единственным участником ООО "ОЛБРУ", которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 100% и его генеральным директором, что подтверждено документально.

Исковые требования предъявлены в соответствии со статьями. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что подписанные вышеуказанные акты ООО ШПП "Росспорт" в лице генерального директора Зуева А.В. и ООО "ОЛБРУ" в лице генерального директора Брусовой О.А. являются сделками с заинтересованностью, которые в установленном порядке не одобрены, в связи с чем подлежат признанию недействительными.

Истец указал, что участником ООО ШПП "Росспорт", не заинтересованным в совершении сделки, согласие которого необходимо было получить на подписание вышеуказанных актов, является ООО "Текстиль Альянс", владеющее на момент подписания актов 80% доли в уставном капитале ООО ШПП "Росспорт", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Извещение в адрес ООО "Текстиль Альянс" о намерении генерального директора ООО ШПП "Росспорт" подписать указанные акты не направлено, согласие ООО "Текстиль Альянс" на подписание указанных актов как сделок с заинтересованностью не получено.

Также истец указал, что Зуев А.В. и Брусова О.А. не имели намерения создать соответствующие правовые последствия в результате подписания данных актов, поскольку результаты выполненных по актам работ отсутствуют, однако истцом ответчику перечислены денежные средства в счет оплаты данных актов в размере 1 600 000 руб., в связи с чем акты являются мнимыми сделками.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава ООО ШПП "Росспорт", руководствуясь положениями статей 12, 53, 153, 166-168, 432, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 40, 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки), исходя из того, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента общества (в данном случае - ООО "ОЛБРУ") о том, что заключение спорной сделки неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что Зуев А.В. как участник и генеральный директор ООО ШПП "Росспорт" не мог не знать о необходимости получения согласия второго участника общества (ООО "Текстиль Альянс") на совершение оспариваемых сделок с заинтересованностью (подписание актов) с ООО "ОЛБРУ" в лице Брусовой О.А., являющейся его супругой, при этом согласие участника общества не получено, решение о согласии на совершение спорных сделок посредством проведения в ООО ШПП "Росспорт" общего собрания также не принималось, отметив, что при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции ходатайство о пропуске срока исковой давности ответчиками не заявлено, пришли к выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении их последствий в виде взыскания с ООО "ОЛБРУ" в пользу ООО ШПП "Росспорт" денежных средств в размере 1 600 000 руб.

Суды отметили, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, основания, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания актов выполненных работ мнимыми отсутствуют, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Кроме того, данный довод был исследован судом апелляционной инстанции в постановлении от 07 июня 2021 года в рамках дела N А41-78109/20.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные ООО "ОЛБРУ" при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО "ОЛБРУ" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 года по делу А41-37378/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина