Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2022 г. N Ф05-24750/21 по делу N А40-155281/2020

г. Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А40-155281/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от Куликова М.С. - Агбаев Е.Б. по доверенности от 07.04.2021,

от Куликовой Е.Н. - Агбаев Е.Б. по доверенности от 05.04.2021

рассмотрев 11.07.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Куликова Максима Сергеевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли продажи транспортного средства от 16.07.2020, заключенного между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е., и применении последствий ее недействительности

по делу о признании Куликова Максима Сергеевича несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 Куликов Максим Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Устимова Ю.Б.

В Арбитражный суд города Москвы 30.07.2021 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 16.07.2020, заключенного между супругой должника Куликовой Еленой Николаевной и Талиповым Егора Евгеньевича, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с Талипова Егора Евгеньевича в конкурсную массу гражданина-должника Куликова М.С. денежные средства в размере 6 950 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы должник ссылается на то, что реализованный в рамках спорного договора автомобиль является личной собственностью супруги должника, отсутствуют доказательства реализации транспортного средства по заниженной стоимости, а также доказательства аффилированности продавца и покупателя на момент совершения сделки.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Куликова М.С. и Куликовой Е.Н. поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя должника и его супруги, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Куликовой Еленой Николаевной (продавец) и Талиповым Егором Евгеньевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.07.2020, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает спорное транспортное средство - BMW X5 M50D (2020 г.в., VIN WBACV010809C05638) по цене 6 950 000 руб.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанный договор обладает признаками недействительности, поскольку направлен на отчуждение имущества в момент наличия неисполненных обязательств, безвозмездно с фактически аффилированным лицом с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания кредиторами, обратился в суд с вышеуказанными требованиями, нормативно основанными на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что финансовым управляющим были представлены в материалы дела исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий сторон, поскольку при наличии у должника неисполненных обязательств, ликвидное имущество было безвозмездно отчуждено его супругой в пользу заинтересованного лица.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что сделка по продаже спорного транспортного средства, приобретенного должником и его супругой в период брака, совершена в отсутствие оплаты, в пользу заинтересованного лица; на момент заключения спорного договора у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе, по обязательным платежам, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

При этом, судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность исполнить обязательства по оплате приобретенного у должника имущества. Доказательств получения должником или его супругой денежных средств по договору от 16.07.2020, равно как и доказательств их расходования материалы дела не содержат.

Судами мотивированно отклонен довод Куликовой Е.Н. о том, что спорный автомобиль был приобретен на ее личные денежные средства и не является совместно нажитым имуществом, как неподтвержденный материалами дела.

Таким образом, установив, что Куликова Е.Н. и Талипов Е.Е., являются аффилированными лицами, как между собой, так и с должником, в связи с чем, им было известно и о наличии у Куликова М.С. кредиторов, и о наличии у него признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника во избежание рисков обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-155281/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Л.В. Михайлова