Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2022 г. N Ф05-21913/21 по делу N А40-22726/2021

г. Москва

20 июля 2022 г.

Дело N А40-22726/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Акционерного общества "Усинскгеонефть" - Поддубная В.В. (доверенность от 24.12.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис" - Королев Е.В. (доверенность от 30.10.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-22726/2021

по иску Акционерного общества "Усинскгеонефть"

к Обществу с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис"

об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Усинскгеонефть" (далее - АО "Усинскгеонефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис" (далее - ООО "АрктикНефтеГрузСервис") об истребовании из чужого незаконного владения дизельной электростанции ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки гражданско-правовых оснований удержания вещи; соотнесения ее стоимости с размером долга, в обеспечение которого удерживается вещь.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "АрктикНефтеГрузСервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "Усинскгеонефть" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АрктикНефтеГрузСервис" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Усинскгеонефть" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.12.2011 между истцом и ответчиком заключен рамочный договор на оказание транспортных услуг.

ООО "АрктикНефтеГрузСервис" на основании Договора от 16.12.2011 оказаны услуги по перевозке дизельной электростанции ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.).

21.04.2020 ООО "АрктикНефтеГрузСервис" уведомило истца об удержании дизельной электростанции ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.), принадлежащей АО "Усинскгеонефть", в связи с неисполнением последним обязательств по оплате задолженности по указанному договору.

Ссылаясь на незаконное удержание ответчиком спорного имущества, АО "Усинскгеонефть" обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 359, 790 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды исходили из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 N 301-ЭС19-2351 по делу N А82-25746/2017, удержание по своей правовой конструкции имеет общие черты с залогом, предполагающим передачу владения залогодержателю.

В этой связи права ретентора подлежат осуществлению применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", по смыслу которых кредитор, владеющий заложенным (удерживаемым) имуществом, обязан передать это имущество в конкурсную массу должника в процедуре, предполагающей обращение взыскания.

При этом в целях предотвращения отчуждения должником вещи третьим лицам и потери кредитором обеспечения передача вещи в конкурсную массу может быть осуществлена только при условии внесения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества соответствующей записи (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ), а также с последующим признанием за требованиями кредитора в деле о банкротстве залогового статуса.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" исходя из статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" одним из последствий признания должника банкротом является снятие ранее наложенных арестов на имущество и иных ограничений по распоряжению имуществом должника.

Как следует из смысла данной нормы, после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке действий сторон на предмет добросовестности следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2020 по делу NА29-2668/2020 с АО "Усинскгеонефть" в пользу ООО "АрктикНефтеГрузСервис" взыскано 8 043 845 рублей 26 копеек задолженности и 65 615 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

21.04.2020 ООО "АрктикНефтеГрузСервис" уведомило истца об удержании дизельной электростанции ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.), принадлежащей АО "Усинскгеонефть".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 31.08.2020) по делу N А29-5327/2019 признано обоснованным требование ООО "НьюТек Сервисез" к АО "Усинскгеонефть"; в отношении должника введена процедура - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2021 по делу NА29-5327/2019 АО "Усинскгеонефть" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.11.2020 принято к рассмотрению заявление ООО "АрктикНефтеГрузСервис" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 8 043 845 рублей 26 копеек задолженности и 65 615 рублей судебных расходов по государственной пошлине, всего 8 109 460,26 рублей, подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2020 по делу N А29-2668/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Усинскгеонефть" требования ООО "АрктикНефтеГрузСервис" в сумме 8 043 845,26 руб. (долг) как обеспеченные залогом имущества должника - дизельная электростанция ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.). Производство по заявлению в остальной части (текущие требования) прекращено.

Оценивая добросовестность удержания ответчиком вещи, суды исходили из того, что в период с апреля 2019 года по апрель 2020 года на официальном сайте Федресурс (https://bankrot.fedresurs.ru) было опубликовано уведомление 15-ти кредиторов о намерении обратиться с заявлением о признании АО "Усинскгеонефть" банкротом, которые в последующим были приняты судом к производству как заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Учитывая публикацию сведений о ходе банкротства АО "Усинскгеонефть" в открытом доступе на официальных сайтах арбитражного суда (https://kad.arbitr.ru) и Федресурса (https://bankrot.fedresurs.ru), суды пришли к выводу о том, что ответчик должен был быть осведомлен о наличии у истца иных кредиторов, а удержание имущества фактически направлено на преимущественное удовлетворение требований ООО "АрктикНефтеГрузСервис", что противоречит принципам процедуры банкротства - пропорционального удовлетворения требований кредиторов в соответствии с очередностью, установленной статьями 134 - 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, суды также исходили из того, что удержание ответчиком имущества - дизельной электростанции ДЭС-1200 кВт Caterpillar (модель 1600, 2010 г.в.), не позволяет реализовать спорное имущество в рамках дела о банкротстве в целях формирования конкурсной массы и соблюдения прав иных кредиторов.

Более того, суды отметили, что стоимость имущества на момент приобретения истцом составляла 19 097 445, 80 руб., что значительно превышает сумму задолженности истца перед ответчиком по договору в размере 8 043 845, 26 руб. (без учета текущей задолженности).

При таких обстоятельствах, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, признав действия ответчика по удержанию спорной недвижимости недобросовестными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Между тем, суд округа не может согласиться с выводами судов относительно отсутствия у ООО "АрктикНефтеГрузСервис" статуса залогового кредитора, поскольку указанные обстоятельства не являются предметом настоящего спора и подлежат установлению в рамках дела о банкротстве.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-22726/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина