Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2022 г. N Ф05-17056/22 по делу N А40-91709/2021

город Москва

22 июля 2022 г.

Дело N А40-91709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Потребительского кооператива социальных программ для пайщиков "МЕКА": Топузис Д.Д., по доверенности от 16.12.2020

от открытого акционерного общества "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности": Мисаров И.А., по доверенности 02.06.2021 N 26/21Д

от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Печатный дом "Типография "Каскон": Лобанова К.Б., по доверенности от 10.12.2020

при рассмотрении 19 июля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Потребительского кооператива социальных программ для пайщиков "МЕКА"

на решение от 20 января 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 21 апреля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Потребительского кооператива социальных программ для пайщиков "МЕКА" к открытому акционерному обществу "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности"

об истребовании имущества

и по встречному иску о признании мнимой сделки от 18.12.2018 о внесении обществом с ограниченной ответственностью "Печатный дом "Типография "Каскон" удерживаемого имущества в паевой фонд Потребительского кооператива социальных программ для пайщиков "МЕКА" в качестве паевого взноса в социальную целевую программу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Печатный дом "Типография "Каскон",

УСТАНОВИЛ:

Потребительский кооператив социальных программ для пайщиков "Мека" (далее - ПК "Мека", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" (далее - ОАО "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности", ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно оборудования: двухсекционной офсетной машины Ryobi-3302, Япония 2008 г. в количестве 1 шт., 4-секционной офсетной машины HAMADA B-452A, Япония в количестве 1 шт., 1 секционной машины HAMADA 47-N PD, Китай, 2006 г. в количестве 1 шт., KoN ica Bizhub C1070P, 2015 г. в количестве 1 шт., HP IN digo 5500, Израиль 2009 в количестве 1 шт., Фальцовщика GYK-SAF 36/47541, Германия 2004 г. в количестве 1 шт., Резака BayroN 76, Китай 2008 г. в количестве 1 шт., Резака BayroN 92, Китай 2012 г. в количестве 1 шт., Листоподборочной машины MKW Rapid-VTB+SFT-350, Германия 2010 г. в количестве 1 шт., Ниткошвейной машины Brehmer в количестве 1 шт., Пресса для горячего тиснения Vektor HS-18-100 s/N 7270659 (Китай) в количестве 1 шт., Пресса для мусора и вторсырья MGE CS210-A50 s/N 0206-0267 в количестве 1 шт., Тигельного пресса TYMB 650 А (Китай) в количестве 1 шт., Четырехголовочной бумагосверлильной машины OMM SUPERLEM (Италия) в количестве 1 шт., Термобиндера HorizoN BQ-460 (Япония) в количестве 1 шт., Термоклеевой машины Heidelberg EurobiNd 600 (EC) в количестве 1 шт.

ОАО "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" обратилось со встречным иском к ПК "Мека" о признании мнимой сделкой сделку от 18.12.2018 о внесении ООО "ПД "Типография "Каскон" удерживаемого имущества в паевой фонд ПК "Мека" в качестве паевого взноса в социальную целевую программу.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Печатный дом "Типография "Каскон".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года в удовлетворении требований по первоначальному иску было отказано, требования по встречному иску удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПК "Мека", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ПК "Мека", судами не дана правовая оценка доводам ПК "Мека" об отсутствии у ответчика охраняемого законом интереса на оспаривание сделки, стороной которой он не является, поскольку удерживаемого имущества типографии достаточно для погашения задолженности данного лица. Выводы суда об отсутствии у истца документов не основан на нормах права; судом сделан ошибочный вывод о том, что отражение спорного имущества в бухгалтерской отчетности не имеет правового значения.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПК "Мека" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Печатный дом "Типография "Каскон" поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы ПК "Мека". Представитель ОАО "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Печатный дом типография "Каскон" 18.12.2018 передало истцу в качестве взноса в паевой фонд имущество, составляющее полиграфическое оборудование. Указанное оборудование находится в помещении по адресу: г. Москва, ул. Орджоникидзе, д. 12, стр. 2.

Нежилое помещение находится в собственности ответчика и было передано во временное владение и пользование третьему лицу для организации производства, с правом организации типографии и офиса, находящиеся на 1 этаже здания, расположенного по адресу г. Москва, ул. Орджоникидзе, д. 12, стр. 2.

Как указывает истец, договор аренды, заключенный между ответчиком и третьим лицом, был расторгнут. Ответчик удерживает имущество арендатора в обеспечение обязательства по оплате арендной платы.

Из содержания искового заявления следует, что Потребительский кооператив утратил доступ к имуществу.

Истец направлял ответчику претензию с требованием о возвращении имущества, которая оставлена последним без удовлетворения.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Обращаясь со встречным иском, ответчик указал на мнимость совершенной сделки по передачи имущества в качестве пая.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 года, с ООО "Печатный дом "Типография "Каскон" взыскано в пользу ОАО "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" 4 439 446 руб. 54 коп. задолженности, 45 311 руб. расходов по уплате госпошлины по иску. Суд обязал ООО Печатный дом "Типография "Каскон" освободить занимаемое нежилое помещение, общей площадью 654,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Ордженикидзе, д. 12, стр. 2, в том числе: помещение N 5, общей площадью 552 кв. м; помещение N 3, площадью 6 кв. м; помещение N 4, площадью 12,5 кв. м; помещение N 1, 1а, 1б, 2в общей площадью 83,9 кв. м. Судом установлено, что спорное имущество было передано ПК "Мека" 18.12.2018.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу с учетом изменения предмета иска принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав устав Потребительского кооператива, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правильно распределив бремя доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 10, 28 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 (ред. от 02.07.2013) "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, исходя из того, что документы потребительского общества должны находиться по адресу, указанному в Уставе, однако, истец не доказал факты существования документов, подтверждающих переход спорного имущества в качестве паевого взноса в потребительский кооператив, установив, что представленный бухгалтерский баланс ПК "Мека" на 31.12.2020 направлен в МИФНС N 2 по Московской области только 15.03.2021, что подтверждается извещением о вводе сведений, указанных в налоговой декларации, то есть сразу после вынесения постановления Арбитражного суда Московского округа от 04 марта 2021 года по делу N А40-302387/2019 об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций по настоящему делу и направлении дела на новое рассмотрение, для создания видимости отражения спорного имущества в бухгалтерском балансе; в адрес МИФНС N 2 по Московской области был направлен адвокатский запрос от 27.08.2020 N 01-27-08/20 об отражении переданного имущества на балансе ПК "Мека"; МИФНС N 2 по Московской области был направлен ответ от 21.09.2020 N 12-07/23610, согласно которому: объектов собственности на подведомственной территории не зарегистрировано; в представленном бухгалтерском балансе за 2018 год не отражено оборудование, оцененное в размере 22 613 550 руб., баланс за 2019 год не представлен; в МИФНС N 2 по Московской области представлены выписки о движении денежных средств по всем счетам с 4 квартала 2018 г. по 1 квартал 2020 г., согласно которым у ПК "Мека" отсутствуют какие-либо расчеты с ООО "ПД "Типография "Каскон"; отсутствуют какие-либо платежи в размере 500 000 руб.; общий оборот денежных средств по счетам за период с 4 квартала 2018 г. по 1 квартал 2020 г. не превышает 100 000 руб.; согласно ответу МИФНС N 2 по Московской области удерживаемое имущество не принадлежит ПК "Мека", в том числе между ПК "Мека" и ООО "ПД "Типография "Каскон" отсутствуют какие-либо взаиморасчеты за период с 4 квартала 2018 г. по 1 квартал 2020 г.; ПК "МЕКА", после ознакомления с вышеуказанным ответом, в материалы дела N А40-302387/2019 приобщен уточненный бухгалтерский баланс за 2018, 2019, 2020 года; согласно бухгалтерскому балансу ПК "МЕКА" на 31.12.2020 и отчету о финансовых результатах за 2020 г., которые направлены в МИФНС 15.03.2021: за период с 2018 г. по 2020 г. кроме денежных средств в размере 30 000 руб. и внесенного оборудования на сумму 20 020 000 руб. у ПК "Мека" нет иных активов; организация не осуществляет никакую деятельность, но владеет имуществом стоимостью 20 млн. руб., что может свидетельствовать, что ПК "МЕКА" является фирмой-пустышкой, которую используют исключительно в целях избежать ответственности, чтобы не возмещать задолженность ОАО "ИНПЦ ТЛП"; за период с 2019 г. по 2020 г. у ПК "Мека" нулевые доходы и расходы, что противоречит договору аренды оборудования от 19.12.2018 N АО-19/12/2018, в соответствии с пунктом 2.1 которого стоимость аренды оборудования составляет 500 000 руб. за календарный год; учитывая, что согласно отчету о финансовых результатах за 2020 г., ООО "ПД "Типография "Каскон" не оплачивало аренду оборудования, что свидетельствует о фиктивности договора аренды; кроме того, все расчеты по счетам ПК "Мека", согласно представленным данным МИФНС N 2 по Московской области, составляют мелкие бытовые расходы, обычно не превышающие 1 500 руб., например: 09.11.2018 - 420 руб. гостиница; 13.11.2018 - 300 руб. Московский метрополитен; 24.05.2019 - 237 руб. магазин "Дикси"; 26.05.2019 - 105 руб. магазин "Лента"; 24.05.2019 - 173 руб. магазин "Магнит" и т.д., отметив, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о реальности намерения истца и третьего лица породить правовые последствия отчуждения спорного имущества, истец факт незаконного удержания ответчиком истребуемого имущества истца документально не подтвердил, равно как и фактическое нахождение всего истребуемого спорного имущества в указанном помещении ответчика, пришли к выводу о ничтожности акта от 18.12.2018 о передачи спорного по настоящему делу оборудования, следовательно, к кооперативу не перешло право собственности спорного оборудования от третьего лица, в связи с чем, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказали, встречные исковые требования удовлетворили.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 года по делу N А40-91709/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Потребительского кооператива социальных программ для пайщиков "МЕКА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова