Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2022 г. N Ф05-17133/22 по делу N А41-54156/2021

г. Москва

25 июля 2022 г.

Дело N А41-54156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Валиуллина Р. И. - Глушков К.Ю. (доверенность от 21.02.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Мир звуков"- Чайка И.С. (доверенность от 17.11.2020);

от Дымнича И.В. - Кириленко Д.А. (доверенность от 19.11.2021);

от Кондратьева А.Н. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Валиуллина Радия Ильдаровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А41-54156/2021

по иску Валиуллина Радия Ильдаровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мир звуков"

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Валиуллин Радий Ильдарович (далее - Валиуллин Р.И., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мир звуков" (далее - ООО "Мир звуков", Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мир Звуков", оформленного протоколом от 26.05.2021 N 18, об увеличении уставного капитала ООО "Мир Звуков" на 3 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками ООО "Мир Звуков" пропорционально их долям.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дымнич Иван Владимирович (далее - Дымнич И.В.) и Кондратьев Алексей Николаевич (далее - Кондратьев А.Н.)

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Валиуллин Р.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Мир Звуков" и Дымнича И.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Валиуллина Р.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Мир Звуков" и Дымнича И.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Мир Звуков" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2009 за основным государственным регистрационным номером 1095032004319.

Валиуллин Р.И. с 25.12.2015 является участником ООО "Мир Звуков" с долей в уставном капитале 12,5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб.

Оставшиеся доли на момент спорных правоотношений принадлежали:

Кондратьеву А.Н. - 12,5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб.; Дымничу И.В. - 75 процентов номинальной стоимостью 15 000 руб.

Уставный капитал общества в целом определен в размере 20 000 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 26.05.2021 (далее - протокол от 26.05.2021) участники количеством голосов 75% приняли решения об увеличении уставного капитала ООО "Мир Звуков" за счет дополнительных вкладов всех участников Общества до 3 020 000 руб. пропорционально их долям:

Дымнич И.В. вносит - 2 250 000 руб. 00 коп.

Валиуллин Р.И. вносит - 375 000 руб. 00 коп.

Кондратьев А.И. вносит - 375 000 руб. 00 коп.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества до 10.07.2021.

Валиуллин Р.И. и Кондратьев А.И. голосовали против оспариваемого решения, Дымнич И.В. - за принятие решения.

Решение собрания участников Общества от 26.05.2021 в соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено ВРИО нотариуса г. Москвы Чернявского О.В. Бахшалиевым С.С., о чем составлено свидетельство от 26.05.2021.

На основании принятых решений 05.08.2021 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В результате невнесения денежных средств Валиуллиным Р.И. и Кондратьевым А.И. соотношение долей в обществе составило:

Дымнич И.В. - 99,78%, номинальная стоимость доли 2 265 000 руб.;

Валиуллин Р.И. - 0,11%, номинальная стоимость доли 2 500 руб.;

Кондратьев А.И. - 0,11%, номинальная стоимость доли 2500 руб.

Указывая на то, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества принято со злоупотреблением Дымничем И.В. принципом большинства, нарушает права и законные интересы Валиуллина Р.И. как участника общества, поскольку принято в отсутствие объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено на уменьшение его доли в уставном капитале, Валиуллин Р.И. обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, пунктами 2, 3 статьи 17, пунктом 1 статьи 19, пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", позицией, сформированной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П, суды приняли во внимание, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Исходя из представленных доказательств судами установлено, что ООО "Мир Звуков" является медицинской организацией, имеющей лицензию на осуществление медицинской деятельности и реализующей в соответствии с действующим законодательством государственные гарантии оказания бесплатной медицинской помощи по ОМС, а увеличение уставного капитала обусловлено наличием у Общества кредиторской задолженности, при этом на момент зачисления вклада в уставный капитал на расчетном счете Общества отсутствовали денежные средства, достаточные для расчета с кредиторами, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в данном случае оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности.

Также судами установлено, что требования закона, устанавливающие порядок созыва и проведения собрания при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества соблюдены. Решения по всем вопросам повестки дня приняты общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, при этом участие Валиуллина Р.И., обладающего 12,5% доли в уставном капитале Общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу внесения изменений в размер уставного капитала. Нарушений порядка созыва и проведения собрания, а также нарушений порядка увеличения уставного капитала, установленного пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судами не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для удовлетворения требований в связи с наличием корпоративного конфликта отклоняется судом, поскольку, учитывая соблюдение порядка созыва и проведения собрания, а также обоснованность увеличения уставного капитала Общества, указание на корпоративный конфликт само по себе не является основанием для признания оспариваемого решения собрания участников недействительным.

Доводы заявителя жалобы относительно недостаточности доказательств, подтверждающих наличие разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств посредством увеличения уставного капитала Общества и наличия иных альтернативных способов финансирования и обеспечения гарантий исполнения обязательств перед кредиторами, связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А41-54156/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова