Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2022 г. N Ф05-14181/22 по делу N А41-37755/2021

г. Москва

25 июля 2022 г.

Дело N А41-37755/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от истца: неявка уведомлен,

от ответчика: неявка уведомлен,

рассмотрев 19 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон-Бел" на решение от 30 декабря 2021 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 15 марта 2022 года Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон-Бел"

к обществу с ограниченной ответственностью "Снайге-Групп"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

иностранное общество с ограниченной ответственностью "Бримстон-Бел" (далее - ИООО "Бримстон-Бел", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Снайге-Групп" (далее - ООО "Снайге-Групп", ответчик) о признании соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2 недействительной сделкой; восстановлении задолженности ООО "Снайге-Групп" перед ИООО "Бримстон-Бел" на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу N А41-23908/20 в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 485 596 руб. 14 коп. (т. 1 л.д. 85 - 92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 года, решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, иностранное общество с ограниченной ответственностью "Бримстон-Бел" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2022 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон-Бел" было отложено на 19 июля 2022 года.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, ИООО "Бримстон-Бел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Снайге-Групп" (прежнее наименование ООО "Волтхол") о взыскании задолженности в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 573 924 руб. 56 коп., расходов по уплате государственной пошлины, ссылаясь на не исполнение ответчиком обязательств в рамках договора купли-продажи N 46 от 07.06.2019. Исковому заявлению присвоен номер N А41-23908/20.

Судом к производству принят встречный иск ООО "Снайге-Групп" о взыскании с ИООО "Бримстон-Бел" неустойки за просрочку поставки товара в размере 190 674 руб. 87 коп. в рамках договора купли-продажи N 46 от 07.06.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу N А41-23908/20 вступившим в законную силу суд взыскал с ООО "Снайге-Групп" в пользу ИООО "Бримстон-Бел" в размере 485 596 руб. 14 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 110 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 производство по кассационной жалобе прекращено, в связи с подписанием между сторонами спора соглашения об отступном от 27.01.2021, согласно которому ответчик передает истцу оборудование на присужденную сумму.

Исполнение соглашения подтверждено актом приема-передачи оборудования от 27.01.2021.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной для общества, совершена неуполномоченным лицом, не является экономически разумной и нарушает права и законные интересы участника общества, ИООО "Бримстон-Бел" обратилось в арбитражный в суд с заявленными требованиями.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (статья 46 Закона N 14-ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ИООО "Бримстон-Бел" о крупном характере оспариваемой сделки для "Снайге-групп".

Истцом не доказано достаточными и допустимыми доказательствами, что спорная сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, свидетельствующих о причинении обществу явного ущерба.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами сговора или их совместных действий в ущерб интересам общества, в материалах дела не имеется.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что оспариваемое соглашение об отступном от 27.01.2021 N 2 подписано от имени ИООО "Бримстон-Бел" Киселяускас Н.Ю.

Истец ссылается на то, что в период с 10.12.2020 по 31.03.2021 руководителем юридического лица ИООО "Бримстон-Бел" являлся Филиппов А.Н.

В выписке из ЕГР, предоставленной в дело, содержатся недостоверные данные, а именно:

- в выписке (строка 19) указано, что один из участников общества - Ельцов В.В., продал 16.04.2021 свою долю Филипповой И.А., в то время как Ельцов В.В. умер 20.01.2021, а наследники могут вступить в наследство только по истечении шести месяцев со дня его смерти, т.е. не ранее 21.07.2021;

- в выписке (строка 28) указано, что Филиппов А.Н. являлся руководителем общества с 10.12.2020 по 31.03.2021, в других указано, что руководителем ИООО "Бримстон-Бел" на 15.01.2021, на 02.02.2021, на 26.03.2021 является Киселяускас Н.Ю., а не Филиппов А.Н.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что данные выписки не могут быть приняты в качестве допустимых, достаточных и достоверных доказательств того, кто действительно является полномочным руководителем юридического лица, поскольку данные в ЕГР в Республики Беларусь вносятся в уведомительном порядке, только на основании заявления, без подтверждения соответствующими документами.

Суды установили, что в материалы дела представлено специальное разъяснение от 28.05.2009 N 02-43/1244 Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь о том, что в Беларуси с 2009 года отсутствует унифицированный документ, которым бы подтверждались полномочия руководителя юридического лица, полномочия руководителя могут быть подтверждены приказом о назначении на должность руководителя или выпиской из решения органа управления юридического лица, в компетенцию которого входит избрание руководителя организации, а также трудовым договором (контрактом) либо выпиской из него, либо гражданско-правовым договором, либо выпиской из него о сроке договора.

Истцом в обоснование правовой позиции никаких иных документов, подтверждающих полномочия Филиппова А.Н. в спорный период, не предоставлено, следовательно, не предоставлены надлежащие доказательства того, что соглашение подписано неуполномоченным лицом.

В дело представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участником ИООО "Бримстон-Бел", которая подтверждает, что с 08.12.2020 руководителем истца являлся Киселяускас Н.Ю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Как приведено в пункте 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Доказательства того, что ООО "Снайге-Групп" как контрагент ИООО "Бримстон-Бел" было осведомлено о недостоверности сведений о полномочиях по заключению спорной сделки в отношении генерального директора последнего, материалы дела не содержат.

Ответчик не может нести ответственность за действия по заключению соглашения, инициированное руководителем ИООО "Бримстон-Бел", чьи полномочия оспаривает иной генеральный директор в рамках имеющегося внутрикорпоративного спора. При этом судебных актов, подтверждающих правоту истца, на день рассмотрения дела судом, не представлено.

Документальных свидетельств того, что ООО "Снайге-Групп" в целом было осведомлено о том, что в ИООО "Бримстон-Бел" имелся такого рода спор, в материалах дела также нет.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что подписав соглашение, ответчик добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях директора Киселяускаса Н.Ю., что исключает возможность удовлетворения требований ИООО "Бримстон-Бел" по указанным им мотивам.

Кроме того, согласно пункту 14.5. устава ИООО "Бримстон-Бел" и нормам действующего законодательства РБ, крупные сделки требуют одобрения общего собрания участников общества.

Истец ссылается на то, что подписанное Киселяускасом Н.Ю. соглашение являлось для ИООО "Бримстон-Бел" крупной сделкой на момент его заключения, однако эти доводы документального подтверждения не нашли.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что согласно бухгалтерскому балансу, предоставленному истцом, активы ИООО "Бримстон-Бел" составляли 4 802 000 белорусских рублей или 137 345 843,60 российских рублей.

Таким образом, сумма соглашения (3 717 826,21 российских рублей) составляет 2,7% от балансовой стоимости активов общества, поэтому соглашение не являлось крупной сделкой для ИООО "Бримстон-Бел" и не требовало одобрения общего собрания участников.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления стоимости активов ИООО "Бримстон-Бел", истцом в ходе рассмотрения дела заявлено не было.

В деле имеются надлежащие доказательства наличия полномочий Киселяускаса Н.Ю. на подписание спорного соглашения, добросовестных действий ответчика при его заключении, также в деле имеется судебный акт, вступивший в законную силу, о заключении между сторонами мирового соглашения в связи с подписанием соглашения об отступном, в рамках которого судом были оценены полномочия сторон на его заключение.

В случае, если истец полагает действия Киселяускаса Н.Ю. незаконными, совершенными в отсутствие полномочий, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, который до настоящего времени не разрешен, истец не лишен права в соответствии с законами Республики Беларусь в судебном порядке по правилам исключительной подсудности оспорить по корпоративным основаниям совершенную обществом сделку с привлечением всех заинтересованных в оспаривании данной сделке лиц, в том числе, участников общества, генеральных директоров, контрагентов.

Уточняя заявленные требования по корпоративным основаниям, истец фактически в рамках настоящего дела между ним и контрагентом по сделке, заявленном по общегражданским основаниям, пытается рассмотреть внутри корпоративный спор, возникший в юридическом лице, находящимся в Республике Беларусь, что выходит за рамки компетенции Арбитражного суда Московской области и надлежащим способом защиты нарушенного права не является.

Доводы истца о том, что соглашение об отступном от 27.01.2021 N 2 является мнимой сделкой, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды верно установили фактическое исполнение соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2 мнимой сделкой отсутствуют, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод об отказе в иске.

Доводы истца о том, что представленные ответчиком документы не являются надлежащими доказательствами действительности полномочий действовать от имени ИООО "Бримстон-Бел" при подписании оспариваемого соглашения, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку истец о фальсификации указанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил, документально доводы ответчика допустимыми и достаточными доказательствам не опроверг.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 года по делу N А41-37755/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев