Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 г. N 10АП-3583/22 по делу N А41-37755/2021

г. Москва

15 марта 2022 г.

Дело N А41-37755/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон - Бел": Борчина В.В. по доверенности от 14.01.2022,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Снайге-Групп" (ИНН: 7743099419, ОГРН: 1157746404067): Епифанова А.В. по доверенности от 23.09.2021,

от Филиппова Алексея Николаевича: Борчина В.В. по доверенности N 77 АГ 5605004 от 25.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон - Бел" и Филиппова Алексея Николаевича, поданную заявителем в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года по делу N А41-37755/21, по иску иностранного общества с ограниченной ответственностью "Бримстон - Бел" к обществу с ограниченной ответственностью "Снайге-Групп" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

иностранное общество с ограниченной ответственностью "Бримстон - Бел" (далее - ИООО "Бримстон - Бел", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Снайге-Групп" (далее - ООО "Снайге-Групп", ответчик) о признании соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2 недействительной сделкой; восстановлении задолженности ООО "Снайге-Групп" перед ИООО "Бримстон-Бел" на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу N А41-23908/20 в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 485 596 руб. 14 коп. (т. 1 л.д. 85-92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-37755/21 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 27-29).

Не согласившись с решением суда, ИООО "Бримстон - Бел" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Не согласившись с решением суда, Филиппов Алексей Николаевич (далее - Филиппов А.Н.), полагая, что вынесенный судебный акт нарушает его права и законные интересы, обратился в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с апелляционной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца и Филиппова А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Филиппова А.Н.

В соответствии с ч. 1 ст. 257 АПК РФ правом обжалования судебных актов, не вступивших в законную силу, в порядке апелляционного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных кодексом.

Согласно ст. 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных кодексом.

Как следует из материалов дела, Филиппов А.Н. лицом, участвующим в настоящем деле, не является. В обоснование наличия права на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-37755/21, заявитель апелляционной жалобы сослался на норму ст. 42 АПК РФ, указав, что оспариваемый судебный акт нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со ст. 42 АПК РФ не участвовавшие в деле лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным кодексом.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 и п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели, переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции (далее также - суд первой инстанции, суд).

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В обоснование доводов о том, что обжалуемый судебный акт нарушает права и законные интересы Филиппова А.Н., не привлеченного к участию в деле, заявитель ссылается на то, что Филиппов А.Н. являлся генеральным директором в спорный период. Вместе с тем оспариваемое соглашение им не подписывалось и согласие на совершение спорной сделки заявитель не давал.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-37755/21 прав и обязанностей Филиппов А.Н. не затрагивает.

Доказательств, свидетельствующих о том, что принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права или обязанности Филиппов А.Н. по отношению к одной из сторон, заявителем не представлено.

Филиппов А.Н. не является участником рассматриваемых правоотношений.

То обстоятельство, что Филиппов А.Н. являлся генеральным директором и имеет заинтересованность в исходе дела, само по себе не является основанием для возникновения прав на обжалование вынесенного по делу судебного акта на основании статьи 42 АПК РФ.

Действующее законодательство не предусматривает обязательное привлечение генерального директора общества по спорам общества с его контрагентами по гражданско-правовым договорам.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии у него в соответствии со ст. 42 АПК РФ права на обжалование решения Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-37755/21.

При указанных обстоятельствах производство по апелляционной жалобе указанного лица подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы ИООО "Бримстон - Бел", арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ИООО "Бримстон - Бел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Снайге-Групп" (прежнее наименование ООО "Волтхол") о взыскании задолженности в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 573 924 руб. 56 коп., расходов по уплате государственной пошлины, ссылаясь на не исполнение ответчиком обязательств в рамках договора купли-продажи N 46 от 07.06.2019. Исковому заявлению присвоен номер N А41-23908/20.

Судом к производству принят встречный иск ООО "Снайге-Групп" о взыскании с ИООО "Бримстон-Бел" неустойки за просрочку поставки товара в размере 190 674 руб. 87 коп. в рамках договора купли-продажи N 46 от 07.06.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу N А41- 23908/20 вступившим в законную силу суд взыскал с ООО "Снайге-Групп" в пользу ИООО "Бримстон-Бел" в размере 485 596 руб. 14 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 110 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 производство по кассационной жалобе прекращено, в связи с подписанием между сторонами спора соглашения об отступном от 27.01.2021, согласно которому ответчик передает истцу оборудование на присужденную сумму.

Исполнение соглашения подтверждено актом приема-передачи оборудования от 27.01.2021.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной для общества, совершена неуполномоченным лицом, не является экономически разумной и нарушает права и законные интересы участника общества, ИООО "Бримстон-Бел" обратилось в арбитражный в суд с заявленными требованиями.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (статья 46 Закона N 14-ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ИООО "Бримстон - Бел" о крупном характере оспариваемой сделки для "Снайге-групп".

Истцом не доказано достаточными и допустимыми доказательствами, что спорная сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, свидетельствующих о причинении обществу явного ущерба.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами сговора или их совместных действий в ущерб интересам общества, в материалах дела не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение об отступном от 27.01.2021 N 2 подписано от имени ИООО "Бримстон-Бел" Киселяускас Н.Ю.

Истец ссылается на то, что в период с 10.12.2020 по 31.03.2021 руководителем юридического лица ИООО "Бримстон-Бел" являлся Филиппов А.Н.

В выписке из ЕГР, предоставленной в дело, содержатся недостоверные данные, а именно:

- в выписке (строка 19) указано, что один из участников общества - Ельцов В.В., продал 16.04.2021 свою долю Филипповой И.А., в то время как Ельцов В.В. умер 20.01.2021, а наследники могут вступить в наследство только по истечении шести месяцев со дня его смерти, т.е. не ранее 21.07.2021;

- в выписке (строка 28) указано, что Филиппов А.Н. являлся руководителем общества с 10.12.2020 по 31.03.2021, в других указано, что руководителем ИООО "Бримстон-Бел" на 15.01.2021, на 02.02.2021, на 26.03.2021 является Киселяускас Н.Ю., а не Филиппов А.Н.

Таким образом, с учетом того, что выписки из ЕГР противоречат друг другу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные выписки не могут быть приняты в качестве допустимых, достаточных и достоверных доказательств того, кто действительно является полномочным руководителем юридического лица, поскольку данные в ЕГР в Республики Беларусь вносятся в уведомительном порядке, только на основании заявления, без подтверждения соответствующими документами.

В материалы дела представлено специальное разъяснение от 28.05.2009 N 02-43/1244 Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь о том, что в Беларуси с 2009 года отсутствует унифицированный документ, которым бы подтверждались полномочия руководителя юридического лица, полномочия руководителя могут быть подтверждены приказом о назначении на должность руководителя или выпиской из решения органа управления юридического лица, в компетенцию которого входит избрание руководителя организации, а также трудовым договором (контрактом) либо выпиской из него, либо гражданско-правовым договором, либо выпиской из него о сроке договора.

Истцом в обоснование правовой позиции никаких иных документов, подтверждающих полномочия Филиппова А.Н. в спорный период, не предоставлено, следовательно, не предоставлены надлежащие доказательства того, что соглашение подписано неуполномоченным лицом.

В дело представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участником ИООО "Бримстон-Бел", которая подтверждает, что с 08.12.2020 руководителем истца являлся Киселяускас Н.Ю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Как приведено в пункте 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Доказательства того, что ООО "Снайге-Групп" как контрагент ИООО "Бримстон-Бел" было осведомлено о недостоверности сведений о полномочиях по заключению спорной сделки в отношении генерального директора последнего, материалы дела не содержат.

Ответчик не может нести ответственность за действия по заключению соглашения, инициированное руководителем ИООО "Бримстон-Бел", чьи полномочия оспаривает иной генеральный директор в рамках имеющегося внутрикорпоративного спора. При этом судебных актов, подтверждающих правоту истца, на день рассмотрения дела судом, не представлено.

Документальных свидетельств того, что ООО "Снайге-Групп" в целом было осведомлено о том, что в ИООО "Бримстон-Бел" имелся такого рода спор, в материалах дела также нет.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, подписав соглашение, ответчик добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях директора Киселяускаса Н.Ю., что исключает возможность удовлетворения требований ИООО "Бримстон-Бел" по указанным им мотивам.

Кроме того, согласно пункту 14.5. устава ИООО "Бримстон-Бел" и нормам действующего законодательства РБ, крупные сделки требуют одобрения общего собрания участников общества.

Истец ссылается на то, что подписанное Киселяускасом Н.Ю. соглашение являлось для ИООО "Бримстон-Бел" крупной сделкой на момент его заключения, однако эти доводы документального подтверждения не нашли.

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерскому балансу, предоставленному истцом, активы ИООО "Бримстон-Бел" составляли 4 802 000 белорусских рублей или 137 345 843,60 российских рублей.

Таким образом, сумма соглашения (3 717 826,21 российских рублей) составляет 2,7% от балансовой стоимости активов общества, поэтому соглашение не являлось крупной сделкой для ИООО "Бримстон-Бел" и не требовало одобрения общего собрания участников.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления стоимости активов ИООО "Бримстон-Бел", истцом в ходе рассмотрения дела заявлено не было.

В деле имеются надлежащие доказательства наличия полномочий Киселяускаса Н.Ю. на подписание спорного соглашения, добросовестных действий ответчика при его заключении, также в деле имеется судебный акт, вступивший в законную силу, о заключении между сторонами мирового соглашения в связи с подписанием соглашения об отступном, в рамках которого судом были оценены полномочия сторон на его заключение.

В случае, если истец полагает действия Киселяускаса Н.Ю. незаконными, совершенными в отсутствие полномочий, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, который до настоящего времени не разрешен, истец не лишен права в соответствии с законами Республики Беларусь в судебном порядке по правилам исключительной подсудности оспорить по корпоративным основаниям совершенную обществом сделку с привлечением всех заинтересованных в оспаривании данной сделке лиц, в том числе, участников общества, генеральных директоров, контрагентов.

Уточняя заявленные требования по корпоративным основаниям, истец фактически в рамках настоящего дела между ним и контрагентом по сделке, заявленном по общегражданским основаниям, пытается рассмотреть внутри корпоративный спор, возникший в юридическом лице, находящимся в Республике Беларусь, что выходит за рамки компетенции Арбитражного суда Московской области и надлежащим способом защиты нарушенного права не является.

Доводы истца о том, что соглашение об отступном от 27.01.2021 N 2 является мнимой сделкой, отклонятся судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил фактическое исполнение соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания соглашения об отступном от 27.01.2021 N 2 мнимой сделкой отсутствуют, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы истца о том, что представленные ответчиком документы не являются надлежащими доказательствами действительности полномочий действовать от имени ИООО "Бримстон - Бел" при подписании оспариваемого соглашения, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку истец о фальсификации указанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил, документально доводы ответчика допустимыми и достаточными доказательствам не опроверг.

Вместе с тем, в силу ст. 9, 65 АПК РФ процессуальное бездействие стороны по делу в доказывании своих возражений влечет рассмотрение спора по имеющимся доказательствам.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, приведены мотивы, по которым отклонены доводы истца, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 150, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года по делу N А41-37755/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бримстон - Бел" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Филиппова Алексея Николаевича прекратить.

Выдать Филиппову Алексею Николаевичу справку на возврат из федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины, уплаченной по чек - ордеру от 24.01.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов