Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2022 г. N Ф05-22432/21 по делу N А40-57566/2019

Москва

28 июля 2022 г.

Дело N А40-57566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Уддиной В.З., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд" - Митрахович А.С. по доверенности от 18.08.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022

по заявлению о признании сделки недействительной

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Асташкин А.Ф.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.12.2017 N Т208, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Фетранс логистик" (далее - обществом), которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, было удовлетворено.

Между тем, указанными судебными актами было отказано в применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами в указанной части, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, применить последствия недействительности спорной сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, по условиям спорного договора, должник (продавец) передал в собственность общества )покупателя) автомобиль - LEXUS LS460, VIN (идентификационный номер транспортного средства JTHCL46F005022590, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Х299МХ777, паспорт транспортного средства 78 УУ 362029.

Договорная цена автомобиля составила 2 700 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.12.2017 транспортное средство в технически исправном состоянии было передано покупателю.

Оплата в счет договора не поступила.

Между тем, как отметили суды, за два дня до совершения оспариваемой сделки (18.12.2017) спорное транспортное средство было приобретено в собственность должника посредством выкупа из лизинга за 8 337 465 руб.

Конкурсный управляющий оспорил сделку по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

Признавая спорный договор недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из представления конкурсным управляющим должникадостаточных для этого доказательств.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что на данный момент текущим собственником транспортного средства является Мысливцев С.И., в связи с чем, конкурсный управляющий должника вправе предъявить к новому приобретателю виндикационный иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменения.

Между тем, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с названной главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее.

Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывалось выше, 18.12.2017, то есть за три дня до совершения оспариваемой сделки, транспортное средство было приобретено в собственность должника посредством выкупа из лизинга.

Общая стоимость лизинга с выкупом составила 8 337 465 руб.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о применении в качестве последствий недействительности сделки - взыскания с ответчика денежных средств в размере 8 337 465 руб., поскольку данная стоимость рыночной стоимостью автомобиля не является, доказательства размера последней конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Учитывая, что по оспариваемой сделке транспортное средство было безвозмездно выведено в пользу аффилированного лица, при этом, сразу же после выкупа из лизинга, то выкупная стоимость автомобиля фактически была выплачена для того, чтобы автомобиль перешел в собственность общества за счет должника.

Соответственно, должник фактически потерял эти денежные средства.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанной статьи следует, что смысл оспаривания сделок как способе защиты права состоит в применении последствий недействительности.

Однако, в данном случае, суды фактически отстранились от выяснения действительных обстоятельств дела и выполнения задачи судопроизводства - защиты гражданских прав.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания договорной стоимости автомобиля, которая лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, по существу не оспаривалась.

Доводы кассационной жалобы не содержат указания на наличие в материалах обособленного спора относимых и допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебная коллегия считает возможным отменить обжалуемые судебные акты в части и принять свой судебный акт.

Оснований для направления обособленного спора на новое рассмотрение судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А40-57566/19 - в части отказа в применении последствий недействительности сделки - отменить.

Применить последствия недействительности сделки - договора купли продажи от 21.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд" и обществом с ограниченной ответственностью "Фертранс Логистик".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фертранс Логистик" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Трансфер лтд" 2 700 000 (Два миллиона семьсот тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

В.З. Уддина Ю.Е. Холодкова