Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2022 г. N Ф05-17681/22 по делу N А40-161349/2021

г. Москва

29 июля 2022 г.

Дело N А40-161349/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от ПАО "Русгрэйн Холдинг": Скудная Д.В., доверенность от 09.11.2021;

от ООО "Грано": не явился;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Русгрэйн Холдинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А40-161349/2021

по иску ПАО "Русгрэйн Холдинг", ООО "Грано"

к ответчику Шуваеву Н.А.,

третье лицо: ОАО "УКХП"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Русгрэйн Холдинг" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Шуваеву Н.А. (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 31 000 000 руб. в пользу истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ПАО "Русгрэйн Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно доводам истца суды не дали оценку доводам истца о наличии у него, как участника ликвидированного общества, права требовать взыскания убытков с бывшего директора в свою пользу, чем нарушили положения части 1 статьи 168, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, утверждая, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ.

По мнению истца, право общества, как участника ликвидированного общества, на взыскание убытков с бывшего руководителя не зависит от наличия либо отсутствия возражений в порядке статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также процедуры распределения имущества ликвидированного общества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

По мнению истца, вопреки выводам судов, ПАО "Русгрэйн Холдинг", являясь единственным участником ООО "Грано", на основании статей 53, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ имеет право требовать с Шуваева Н.А. возмещения убытков, причиненных обществу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Грано" (ОГРН 1027700118082, ИНН 7703339858) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2002. ПАО "Русгрэйн Холдинг" является единственным участником общества.

Согласно банковской выписке с расчетного счета, принадлежащему ООО "Грано", на счет ООО "Пилигрим" перечислены денежные средства 11.02.2016 в размере 30 952 000 руб. (п/п N 59); 12.02.2016 в размере 48 000 руб. (п/п N 60). Из назначения платежей следует, что оплата производилась на основании договора уступки требования N УКХП-01/99-2016 от 31.01.2016. Указанными платежами общество произвело погашение задолженности перед ООО "Пилигрим".

Вместе с тем, как указал истец, по результатам внутренней служебной проверки установлено, что какие-либо документы, свидетельствующие о том, что ОАО "УКХП" имело договорные отношения, а также задолженность перед ООО "Пилигрим" отсутствуют. Вышеуказанный договор уступки у истца отсутствует.

ООО "Грано" прекратило деятельность 23.09.2021 ввиду исключения из ЕГРЮЛ регистрирующим органом юридического лица, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений.

С учетом изменения статуса общества истцом заявлено уточнение исковых требований с указанием на возможность взыскания убытков с бывшего генерального директора ООО "Грано" непосредственно в пользу участника общества ПАО "Русгрэйн Холдинг".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков.

Суды пришли к выводу, что деликтный состав убытков и значимых обстоятельств для привлечения ответчика как бывшего руководителя ООО "Грано" к ответственности за причиненные убытки в отыскиваемой сумме истцом не доказаны.

Доводы истца о совершении ответчиком действий, в рамках перечисления спорных денежных средств, как установлено судами, не подтверждены какими-либо относимыми, допустимыми и безусловными доказательствами.

Доказательства относительно того, что договоры повлекли за собой убытки, а действия бывшего генерального директора - Шуваева Н.А. при совершении этих сделок были недобросовестными или неразумными, истцом также не представлены. Наличие указанной задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как бывшего руководителя ООО "Грано", в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к ответственности бывшего генерального директора. Реорганизация и последующее исключение правопреемника ООО "Пилигримм", в пользу которого перечислены спорные денежные средства, также не может служить неопровержимым доказательством совершения бывшим генеральным директором ООО "Грано" недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности Шуваева Н.А., поскольку исключение из ЕГРЮЛ контрагентов сделки не является следствием деятельности ответчика.

В данном случае суды также исходили из тех обстоятельств дела, что взыскание денежных средств только в пользу единственного участника общества при несоблюдении порядка распределения имущества ликвидированного юридического лица может привести к нарушению прав третьих лиц.

Отклоняя доводы истца, суды обоснованно указали, что из положений статьи 63 Гражданского кодекса РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом и корпоративными правами общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица ООО "Грано", истцом не представлено.

Со ссылкой на положения статей 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суды указали, что требования единственного участника о взыскании убытков, причиненных ООО "Грано" как недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, могут быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к бывшему генеральному директору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А40-161349/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова