Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2022 г. N Ф05-14282/19 по делу N А40-187846/2018

г. Москва

1 августа 2022 г.

Дело N А40-187846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Кредо Эстейт" Лазуткина Дениса Владимировича - Семенов С.М. по доверенности N 07/22-КСТ от 16 марта 2022 года,

от ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" - Холин А.О. по доверенности от 29 марта 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Кредо Эстейт" Лазуткина Дениса Владимировича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кредо Эстейт" Лазуткина Дениса Владимировича о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Кредо Эстейт" в пользу ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" денежных средств в общем размере 575 000 руб., применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кредо Эстейт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2019 года ООО "Кредо Эстейт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лазуткин Денис Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Лазуткина Д.В. к ООО "ЦПП Юпитер" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2021 года признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Кредо Эстейт" в пользу ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" денежных средств в общем размере 575 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" в пользу ООО "Кредо Эстейт" денежных средств в размере 575 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2022 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2021 года по делу N А40-187846/18 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кредо Эстейт" отказано.

Не согласившись с судебным актом, принятым судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Кредо Эстейт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2022 года отменить.

В обоснование заявленных требований кассатор ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, при этом утверждая, что определение суда первой инстанции вынесено законно и обоснованно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.

Представитель ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Судом первой инстанции и апелляционной инстанции установлено, что ООО "Кредо Эстейт" (далее по тексту - ООО "Кредо Эстейт") в период с 04 сентября 2015 года по 19 августа 2016 года совершены сделки по перечислению в пользу ООО "Центр Правовой Помощи "Юпитер" денежных средств в общем размере 575 000 руб. В соответствии с назначением платежных поручений денежные средства в общем размере 575 000 руб. перечислены в пользу ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" в качестве оплаты по договору N 09/Ю-15 от 01 июля 2015 года за оказание юридических услуг.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, посчитал, что в данном случае имеется совокупность оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10, 168, ст. 170 ГК РФ.

Вместе с тем, апелляционная коллегия, изучив материалы дела, пришла к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей недействительной сделкой.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Из материалов дела следует, что спорные платежи на общую сумму 575 000 руб. совершены в пределах периода, указанного в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установил суд первой инстанции, ООО "Кредо Эстейт" и ООО "ЦПП "ЮПИТЕР" являются заинтересованными (аффилированными) лицами в понимании ст. 19 Закона о банкротстве.

Девятый арбитражный апелляционный суд обоснованно указал, что сама по себе заинтересованность сторон сделки не может являться безусловным основанием для ее признания недействительной.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие задолженности перед кредиторами на дату совершения всех оспариваемых платежей, правомерно заключил об отсутствии признаков неплатежеспособности, закрепленных постановлением Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав представленные ответчиком в материалы дела договор N 09/Ю15 от 01 июля 2015 года за оказание юридических услуг, акты выполненных работ, отчеты о выполненных работах, акт приема-передачи документов от руководителя должника конкурсному управляющему; приняв во внимание, что в штате должника не было юристов, условия договора с ответчиком были заключены на выгодных для должника условиях, а ответчик более 2 лет осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа должника, апелляционный суд верно указал, что в данном случае отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовых позиций вышестоящих инстанций, содержащихся, в том числе, в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-14948 от 05 февраля 2017 года, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 октября 2012 года N 7204/12, мотивированно посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о мнимости оспариваемых сделок, поскольку платежи совершались во исполнение договоров, заключенных между должником и ответчиком, реальность правоотношений между сторонами подтверждена документально.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительности сделки, конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не указывались.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд правомерно отменил определение первой инстанции и отказал конкурному управляющему в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта, нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Судом апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2022 года по делу N А40-187846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова