Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2022 г. N Ф05-17212/22 по делу N А40-199987/2021

г. Москва

2 августа 2022 г.

Дело N А40-199987/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Шитиков В.Ю. по доверенности от 01.10.2021

от ответчика: Покрышкин Н.А. по доверенности от 01.01.2022, Шевченко К.Ю. по доверенности от 01.01.2022

рассмотрев 26 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РБК Мани"

на решение от 26.01.2022 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 13.04.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "РБК Мани"

к ПАО "РБК"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РБК Мани" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "РБК" (далее - ответчик) о взыскании 18 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец на то, что суды оставили без оценки довод истца о наличии сговора между ответчиком и руководством истца по использованию в 1 квартале 2014 года права требования по займу как встречного предоставления за передачу ответчиком в пользу руководства истца контроля над 100% доли в уставном капитале ООО "НКО "ЭПС" в размере 18 000 000 руб., которая изначально и была оплачена за счет займа, полученного ответчиком у истца. Истец считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента применения последствий недействительности ничтожной сделки цессии и восстановления права требования к ответчику судом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 по делу N А40-100462/2017 истец признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

В ходе анализа финансового состояния должника установлено, что 27.07.2012 между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа на сумму 18 000 000 руб.

Истец сослался на то, что задолженность ответчика перед истцом восстановлена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А40-100462/2017 (в рамках дела о банкротстве истца) в связи с признанием ничтожным договора уступки прав (цессии) от 01.10.2012, по которому право требования к ответчику уступлено кипрской компании RBK MONEY HOLDINGS LIMITED.

На момент предоставления займа ответчик являлся владельцем 74% доли в уставном капитале ответчика. Решение о предоставлении займа одобрено советом директоров ответчика 27.07.2012, денежные средства перечислены 30.07.2012, факт перечисления денежных средств ответчиком не оспаривается.

Денежных средств от ответчика во исполнение обязанности по погашению займа истцу не поступало.

В ходе проведения процедуры банкротства в августе 2018 года в адрес конкурсного управляющего от ответчика поступила информация, что по договору уступки прав (цессии) от 01.10.2012, право требования займа с ответчика уступлено истцом в пользу кипрской компании RBK MONEY HOLDINGS LIMITED.

Конкурсный управляющий в ноябре 2018 года оспорил сделку уступки с кипрской компанией. Обособленный спор рассматривался в судах в течение 2,5 лет, ответчик привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А40-100462/2017 договор уступки прав (цессии) от 01.10.2012 признан недействительным (ничтожным), как заключенный при злоупотреблении правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как пояснил истец, в качестве последствий недействительности ничтожной сделки суд восстановил задолженность ПАО "РБК" перед ООО "РБК Мани" по договору займа N 69-1207/03 от 27.07.2012.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком не возвращены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Судом установлено, что согласно пункту 2.2. договора займа от 27.07.2012, заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа не позднее 11.07.2015.

01.10.2012 заключена сделка по уступке права требования по договору займа между должником и RMHL (цессионарием).

Конкурсное производство должника возбуждено 05.03.2018.

12.11.2018 конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании данного договора цессии.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 53, 195, пункта 2 статьи 199, пунктов 1 и 2 статьи 200, пункта 1 статьи 204, статьи 421, пунктов 1 и 2 статьи 810, пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.9, пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в пунктах 3 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что по состоянию на 12.07.2015 должнику было известно обо всех обстоятельствах, необходимых для подачи иска о взыскании денежных средств, в том числе, о факте заключения договора займа с даты его заключения - 27.07.2012, нарушении своего права на получение заемных средств - 12.07.2015, надлежащем ответчике с даты его заключения - 27.07.2012, принимая во внимание, что конкурсный управляющий с момента принятия арбитражным судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) является органом управления должника, через который последний может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности, отклонив довод истца о том, что срок исковой давности начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего, указав, что истец имел объективную возможность подать иск о взыскании задолженности с ответчика в пределах срока исковой давности либо до истечения срока давности на предъявление требования из договора займа (до 12.07.2018), либо до истечения срока давности с даты открытия конкурсного производства (до 05.03.2021), между тем, иск по настоящему делу в Арбитражный суд города Москвы подан 17.09.2021 с пропуском срока давности по любым из указанным факторам, исходя из того, что истец не представил объективных и достоверных доказательств, что подписант цессии со стороны истца аффилирован с ответчиком, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска полностью.

Отклоняя доводы истца судом апелляционной инстанции указано на то, что доводы об осведомленности ответчика о порочности цессии в силу аффилированности со сторонами цессии не доказаны и противоречат судебным актам по делу о банкротстве истца, в которых, установлено, что на дату заключения цессии ответчик не являлся аффилированным либо контролирующим лицом по отношению к истцу (цеденту) и RMHL (цессионарию).

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что доводы истца о наличии сговора между ответчиком, истцом и RMHL документально не подтверждены.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 года по делу N А40-199987/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова