Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2022 г. N Ф05-17266/22 по делу N А40-105922/2021

г. Москва

9 августа 2022 г.

Дело N А40-105922/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Коваля А.В.

при участии в заседании:

от истца - Трушников А.С. по доверенности от 01 июня 2020 года,

от ответчика - не явился, извещён,

от третьего лица - не явился, извещён,

рассмотрев 02 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Няндомалеспром"

на решение от 25 января 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28 апреля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Няндомалеспром"

к Министерству финансов Российской Федерации, Министерству

природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской

области

третье лицо: Управление Росреестра по Архангельской области Ненецкому автономному округу

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО "НЯНДОМАЛЕСПРОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Министерству финансов Российской Федерации, Министерству природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области о взыскании солидарно убытков в размере 202 422 000 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Росреестра по Архангельской области Ненецкому автономному округу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает на то, что суды обеих инстанций были обязаны оценить действия государственных органов на их законность, в результате которых нарушены интересы общества и причинены убытки, при этом фактическими обстоятельствами по делу и представленными доказательствами подтверждается, что убытки обществу в заявленном размере причинены в результате неправомерных действий ответчиков, а также, по мнению истца, допущены процессуальные нарушения, которые повлекли принятие незаконного решения.

В судебном заседании истец доводы кассационной жалобы поддержал, ссылаясь на незаконность судебных актов.

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, ЗАО "Гарантспектр" являлся единственным участником ООО "Няндомалеспром". ООО "Няндомалеспром" (истец) на момент утраты над обществом корпоративного контроля являлось владельцем лесных участков на территории Архангельской области.

В 2008 году учредитель обнаружил, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что единственным участником ООО "Няндомалеспром" является Общество с ограниченной ответственностью "Астилон". Основанием для внесения сведений в реестр являлся договор купли-продажи доли от 16.06.2008.

ЗАО "ГарантСпектр" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" недействительной. Судебными актами по делу N А26-88687/2009 установлено, что генеральный директор ЗАО "ГарантСпектр" не подписывал договор купли-продажи доли от 16.06.2008, сделка признана ничтожной, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

ООО "Астилон" в лице Рощупкина П.В. 10.12.2009 принял решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром". Пунктом 2 решения о ликвидации ликвидатором Общества назначен Рощупкин Павел Валерьевич. 01 апреля 2010 года единственным участником ООО "Няндомалеспром" - ЗАО "ГарантСпектр" подано исковое заявление о признании решения о ликвидации недействительным. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2012 по делу N А56-16389/2010 в иске ЗАО "ГарантСпектр" к ООО "Астилон" и к "Няндомалеспром" о признании незаконным решения от 10.12.2009 о ликвидации ООО"Няндомалеспром", а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром", совершенной МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром" признано незаконным.

Истец ссылается на то, что в период рассмотрения дела N А56-16389/2010 Рощупкиным П.В. произведено отчуждение основного актива ООО "Няндомалеспром" - арендных прав по договорам аренды лесных участков: договору аренды лесного участка N 551, договору аренды лесного участка N 552, договору аренды лесного участка N 553.

Между ООО "Няндомалеспром" в лице ликвидатора Рощупкина Павла Валериевича и ООО "Архангельская лесная группа" заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков N 551, N 552, N 553.

После заключения соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков ООО "Няндомалеспром" утратило право пользования лесными участками. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015 г., признаны недействительными решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром", в том числе о назначении Рощупкина П.В. ликвидатором, и запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром". Таким образом, как указывает истец, Рощупкин П.В. не являлся легитимным ликвидатором ООО "Няндомалеспром" и не был вправе совершать сделки от имени общества, следовательно, соглашения от 30.06.2010 подписаны неуполномоченным лицом.

Как указывает истец, в результате незаконных действий ООО "Астилон" и Рощупкина П.В. ООО "Няндомалеспром" утратило все неимущественные активы, в том числе права пользования лесными участками. Переуступка права аренды лесных участков N N 551, 552, 553 от 18.11.2008 г. произведена с согласия Агентства лесного и охотничьего хозяйства Архангельской области (правопредшественник Министерства, ответчик)

По мнению истца, в результате действий Агентства произошло незаконное изъятие лесного участка у ООО "Няндомалеспром" в отсутствие законных оснований и без соответствующего судебного акта.

Истец полагает, что Российская Федерация, в лице судебных органов, в нарушение статей 91, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обеспечило сохранение соблюдения status quo между сторонами, что привело к переходу права аренды по договорам аренды N N 551, 552 к третьему лицу.

Истец ссылается на то, что, несмотря на наличие обеспечительных мер Управление Росреестра произвело регистрационные действия в отношении спорных лесных участков - право пользования лесными участками перерегистрировано с ООО "Архангельская лесная группа" на ООО "Архангельский лесопромышленный комплекс", в связи с чем действия Росреестра являются незаконными.

Согласно расчету истца, убытки ООО "Няндомалеспром", вызванные утратой права аренды лесного участка составляют 202 422 000 рублей, которые подлежат взысканию с ответчиков солидарно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 15, 16, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды первой и апелляционной инстанции установили недоказанность истцом незаконности вины в действиях Агентства лесного и охотничьего хозяйства Архангельской области (правопредшественник Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области) и Управления Росреестра Архангельской области, учитывая, что общество допустило неоднократное нарушение условий договора, что указывает на несоблюдение пункта 3 части 2 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации, судами также принято во внимание, что при разрешении настоящего спора истцом не доказано, что при наличии неблагоприятной рыночной конъюнктуры на момент отчуждения права аренды ответчик действовал в противоречие с интересами общества и пришли к выводу о том, что исковое заявление является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, судами обеих инстанций со ссылкой на положения статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделан обоснованный вывод об отсутствии в рассматриваемом споре установленной законом либо договором солидарной ответственности ответчиков по заявленным истцом требованиям.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, аналогичны доводам, ранее заявленным в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая правовая оценка, направлены на неверное толкование норм права к установленным по делу обстоятельствам.

Несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами обеих инстанций правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по делу N А40-105922/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Е.Ю. Воронина А.В. Коваль