Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2022 г. N Ф05-15617/22 по делу N А40-191027/2020

г. Москва

25 августа 2022 г.

Дело N А40-191027/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "АТБ-Лизинг" - Каширина Е.А. по дов. от 28.01.2022 N 01,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл" - Касьяненко К.К. по дов. от,

рассмотрев 22 августа 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТБ-Лизинг"

на постановление от 30 марта 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТБ-Лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Железнодорожные Активы"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АТБ-Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Железнодорожные Активы" (далее - ответчик, после смены наименования - общество с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл") о взыскании 35 000 000 рублей задолженности по договору от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА, 6 500 819,67 рублей процентов, 161 437,70 рублей пени, 15 000 000 рублей задолженности по договору от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27, 2 032 786,89 рублей процентов, 7 920 245,90 рублей неустойки, об обращении взыскания на предмет залога по договору залога N3/2020ЖДА движимого имущества от 10.03.2020 (с учетом уточнения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

24.05.2021 от ответчика поступило ходатайство о принятии встречного искового заявления к производству.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 встречное исковое заявление ответчика возвращено. Решением от 23.12.2021 Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу определением и решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, отменить судебные акты, принять к производству встречный иск и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 произведен переход к рассмотрению дела N А40-191027/20 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании недействительными договоров займа, договора залога, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 49087965,37 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 решение отменено, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, а также заявление об изменении наименования на общество с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл" (принято судом в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцом и ответчиком были заключены договоры процентного займа от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА и от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27, по условиям которых истец обязался предоставить ответчику процентный займ, а ответчик обеспечить возврат денежных средств, оплату процентов, неустойки и иных санкций.

Срок возврата займа в соответствии с п. 2.1 договора от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА до 16.06.2020, в соответствии с п. 2.1 договора от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27 до 24.08.2020.

Проценты за пользование займом согласно п. 1.3 договора от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА согласованы сторонами в размере 11 % годовых, согласно п. 1.3 договора от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27 - 10% годовых.

В соответствии с п. 3.3 договоров в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий п.п. 2.1, 2.3 договоров истец вправе потребовать от ответчика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В обеспечение обязательств по договору от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА.

Из п. 3.2 договора залога следует, что залогодержатель имеет право досрочно обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных законодательством Российской Федерации, условиями основного договора.

Заложенное имущество по соглашению сторон оценено в 52 200 000 рублей (п. 1.5 договора залога).

Как указал истец, он свои обязательства по перечислению сумм займа исполнил надлежащим образом, перечислив ответчику 50 000 000 рублей займа по договору от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА (платежные поручения от 10.03.2020 N 108, от 12.03.2020 N 113) и 15 000 000 рублей займа по договору от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27 (платежное поручение от 24.07.2020 N 2).

Ответчиком денежные средства в полном объеме не возвращены, по договору от 10.03.2020 N 3/2020ЖДА задолженность по возврату займа составила 35 000 000 рублей, по уплате процентов 6 500 819,67 рублей, так же истец рассчитал 22 161 437,70 рублей пени за нарушение срока оплаты. Задолженность по договору от 24.07.2020 N ЖДА/24/07/20/27 составила 15000000 рублей по возврату займа и 2 032 786,89 рублей по уплате процентов. Так же истец рассчитал неустойку за нарушение срока оплаты в размере 7920245,90 рублей.

По встречному иску ответчик просил признать недействительными оба договора займа и договор залога, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 49 087 965,37 рублей в порядке реституции.

Встречный иск мотивирован ответчиком несоблюдением сторонами договоров при их заключении процедуры корпоративного одобрения при наличии осведомленности истца о ее необходимости (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком доказательств исполнения обязательств по договорам займа в полном объеме и своевременно суду не представлено, право на истребование суммы займа у истца возникло, заемщиком существенно нарушены условия договора, требования истца соответствуют условиям спорных договоров, в связи с чем суд удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие оснований для принятия к производству встречного иска и нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в принятии к производству встречного иска (статья 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешел к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции и принял к производству встречный иск.

Отменяя решение, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 167, 174, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из наличия обстоятельств, позволяющих считать спорные договоры недействительными сделками ввиду несоблюдения процедуры корпоративного одобрения при наличии осведомленности истца о ее необходимости; аффилированности истца и ответчика на момент заключения сделок и наличия между ними сговора в ущерб интересам ответчика. Апелляционный суд обоснованно отклонил заявление истца о применении принципа эстоппель, так как исполнение по договорам займа происходило до восстановления корпоративного контроля над ответчиком (во время корпоративного конфликта конечных бенифициаров).

Установив, что реституционное требование встречного иска полностью отражает состояние расчетов по недействительным сделкам, произведенных обеими сторонами, суд апелляционной инстанции удовлетворил его.

Требования первоначального иска отклонены апелляционным судом, исходя из того, что они полностью основаны на исполнении недействительных сделок.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом апелляционной инстанции, не усматривает и признает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 года по делу N А40-191027/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТБ-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Н.Н. Кольцова А.Н. Нагорная