Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2022 г. N Ф05-6622/22 по делу N А40-11137/2020

г. Москва

26 августа 2022 г.

Дело N А40-11137/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Сбербанк России" - Ботанова М.А. по доверенности от 13.09.2021,

конкурсный управляющий ООО "Транснефтекомплект" Ченоков А.А. лично, паспорт,

от Самохиной Н.А. - Филиппова М.Ю. по доверенности от 04.08.2022,

от Жилова М.А. - Ковалева А.С. по доверенности от 06.08.2022,

рассмотрев 22.08.2022 в судебном заседании кассационные жалобы Жилова М.А. и ИП Самохиной Н.А.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, совершенных между ООО "Транснефтекомплект" и ИП Золотовской С.О., ИП Золотовской С.О. и ИП Жиловым М.А., ИП Жиловым М.А. и ИП Самохиной Н.А. и применении последствий их недействительности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транснефтекомплект",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 ООО "Транснефтекомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Чесноков А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 признаны недействительными сделками заключенные между ООО "Транснефтекомплект" и ИП Золотовской С.О. договоры купли-продажи от 17.09.2018 N 01-09/2018 земельного участка с кад. N 50:26:0180302:781, площадью 1495+/-14 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, займа от 30.05.2019 N 2 на сумму 10 000 000,00 рублей, залога недвижимости от 30.05.2019 на земельный участок с кад. N 50:26:0180302:759, площадью 6413,00 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, и находящийся на данном земельном участке Сенной сарай, кад. N 50:26:0000000:22141, площадью 647,3 кв. м, соглашение об отступном от 20.08.2019 по договору займа от 30.05.20219 N 2 на земельный участок с кад. N 50:26:0180302:759, площадью 6413,00 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, и находящийся на данном земельном участке сенной сарай, кад. N 50:26:0000000:22141, площадью 647,3 кв. м, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Золотовской С.О. в пользу ООО "Транснефтекомплект" денежных средств в размере 13 800 000 руб.,

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании договоров купли-продажи от 26.02.2021 N 1 земельного участка с кад. N 50:26:0180302:759, площадью 6413,00 кв. м, расположенным по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, и находящегося на данном земельном участке сенного сарая, кад. N 50:26:0000000:22141, площадью 647,3 кв. м, заключенного между Золотовской С.О. и Жиловым М.А., купли-продажи от 26.02.2021 N 2 земельного участка с кад. N 50:26:0180302:781, площадью 1495+/-14 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, заключенного между Золотовской С.О. и Жиловым М.А., купли-продажи от 31.05.2021 N 1 земельного участка с кад. N 50:26:0180302:759, площадью 6413,00 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, и находящегося на данном земельном участке сенного сарая, кад. N 50:26:0000000:22141, площадью 647,3 кв. м, заключенного между Жиловым М.А. и ИП Самохиной Н.А., купли-продажи от 01.06.2021 N 2 земельного участка с кад. N 50:26:0180302:781, площадью 1495+/-14 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Свитино, заключенного между Жиловым М.А. и ИП Самохиной Н.А., отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 изменено, отменено определение суда в части отказа конкурсному управляющему ООО "Транснефтекомплект" в удовлетворении требований и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Золотовской С.О. в конкурсную массу денежных средств в размере 13 800 000 руб. Договоры, заключенные между Золотовской С.О. и Жиловым М.А., а также между Жиловым М.А. и ИП Самохиной Н.А. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Самохиной Н.А. (ИНН 713400224888, ОГРНИП: 318715400083990) возвратить в собственность ООО "Транснефтекомплект" указанные земельные участки. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части отмены определения суда первой инстанции, Жилов М.А. и ИП Самохина Н.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022.

Конкурсным управляющим должника представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемое постановление оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении к материалам дела возражений ИП Самохиной Н.А. на отзыв управляющего судебной коллегией отказано, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие их заблаговременное направление в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб доводы, изложенные в них, поддержали в полном объеме, конкурсный управляющий должника и представитель ПАО "Сбербанк России" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, полагали обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Отказывая в признании недействительными сделок, совершенных между Золотовской С.О. и Жиловым М.А., а также между Жиловым М.А. и ИП Самохиной Н.А., суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности управляющим недобросовестности Жилова М.А. и Самохиной Н.А., признал их добросовестными приобретателями объектов недвижимости.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и, признавая указанные сделки недействительными, исходил из того, что конкурсным управляющим были представлены в материалы дела исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий данных лиц, установив, что Жилов М.А. и Самохина Н.А. являются аффилированными с должником лицами, при этом, сделки совершены на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота, с предоставлением отсрочки оплаты за приобретаемое имущество, нарушение сроков оплаты по договору купли-продажи, отсутствие регистрации прав Жилова М.А. на спорное имущество вплоть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), приобретение Самохиной Н.А. земельного участка до оплаты Жиловым М.А. его стоимости предыдущему собственнику, отсутствие экономической целесообразности перепродажи имущества в столь короткие сроки по неизменной цене.

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018 N 305-ЭС17-13675, если при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, такой приобретатель не может быть признан добросовестным.

В данном случае установленные судом обстоятельства не позволяют сделать выводы о добросовестности Жилова М.А. и Самохиной Н.А.

При этом, судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что спорные сделки совершены в период действия ареста, наложенного 25.10.2019 Никулинским районным судом города Москвы в целях обеспечения исполнения решения суда о взыскании с ООО "Мульти-Кард", ООО "Транснефтекомплект" Елисеева И.О. солидарно в пользу ПАО Сбербанк долга в виде просроченной ссудной задолженности в размере 12 112 457,82 руб., неустойки за несвоевременное погашение кредита 190 058,96 руб., государственной пошлины - 60 000 руб., на имущество ответчиков: ООО "Мульти-Кард", ООО "Транснефтекомплект", Елисеева И.О. в пределах общей суммы исковых требований в размере 12 302 516,78 руб., в том числе на недвижимое имущество - нежилое помещение площадью 637,3 кв. м, земельный участок общей площадью 6413 кв. м в виде запрета органу, осуществляющему государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним совершать регистрационные действия в отношении данных объектов недвижимого имущества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт недобросовестности Жилова М.А. и Самохиной Н.А., совершения сделок при злоупотреблении правом, в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Вопреки доводам кассационных жалоб презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах должника, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (правовая позиция, указанная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал все сделки по купле-продаже спорного имущества в качестве единой ничтожной сделки по безвозмездному выводу активов должника на третьих лиц с целью исключения возможности обращения на него взыскания по обязательствам общества.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А40-11137/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова