Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2022 г. N Ф05-15066/22 по делу N А40-145538/2021

город Москва

30 августа 2022 г.

Дело N А40-145538/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Булгакова Е.А., дов. от 23.08.2022

от ответчика -

от ООО "Инстрой" -

от ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ -

рассмотрев 23.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8"

к закрытому акционерному обществу производственное объединение "Иней"

третьи лица: ООО "Инстрой"; ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ,

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" к закрытому акционерному обществу производственное объединение "Иней" о взыскании задолженности в размере 11 583 786 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инстрой", ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил ее удовлетворить, по изложенным в ней доводам.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 08.02.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" (истец, цессионарий, ООО "Стройцемент-8") и обществом с ограниченной ответственностью "Инстрой" (цедент, ООО "Инстрой") заключен договор уступки права требования (цессии) N Инс/Стр/Ин/2021, в соответствии с условиями которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 11 583 786 руб., к закрытому акционерному обществу Производственному объединению "Иней" (ответчик, должник, ЗАО ПО "Иней"), по оплате выполненных работ по договору подряда от 14.01.2020 N 14/01/2020, заключенного между цедентом и должником.

В соответствии с п. 1.2 договора, цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, и иные требования, связанные с неисполнением должника своего обязательства по оплате.

Согласно п. 2.1 договора, цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств, в размере 11 200 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора оплата указанной в п. 2.1 настоящего договора суммы производится не позднее 30.09.2021 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Истец указывает, что ответчиком результаты работы по договору подряда от 14.01.2020 N 14/01/2020 приняты актом о приеме выполненных работ от 17.03.2020 на общую сумму 11 583 786 руб., однако ответчик не исполнил своих обязательств перед истцом в рамках договора уступки права требования (цессии), вытекающего из договора подряда от 14.01.2020 N 14/01/2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением по настоящему делу.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора цессии и установив, что материалами дела не подтверждено наличие реальных правоотношений между сторонами договора цессии, что указывает на мнимость договора, а также установив, что отсутствуют доказательства уплаты денежных средств за приобретенные права требования в пользу ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку договор был заключен для вида и стороны не имели намерения создать правовые последствия предусмотренные договором подряда, в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

При этом суды исходили из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2019 по делу N А40-109998/19-71-114 Б было принято заявление ООО "Кирпич-Строй" о признании ЗАО ПО "Иней" несостоятельным, в связи с чем, требование, вытекающее из договора, следует относятся к текущим. На момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем не мог не знать его контрагент ввиду публичности сведений о банкротстве юридических лиц, в связи с чем экономическая целесообразность заключения договора подряда в указанных условиях ставится под сомнение.

Кроме того, в соответствии с ОКВЭД основным видом деятельности ЗАО ПО "Иней" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в связи с чем, заключение договора подряда при наличии признаков неплатежеспособности должника экономически нецелесообразно.

Исходя из вышеизложенного, заключение договора подряда увеличило риск недостаточности имущества должника для удовлетворения требований иных лиц. Указанное привело к появлению необоснованной текущей задолженности, нарушению прав кредиторов ЗАО ПО "Иней".

Экономическая целесообразность приобретения ООО "Стройцемент-8" прав требований к ЗАО ПО "Иней" отсутствовала, учитывая критическое финансовое состояние должника, а также отсутствие у ЗАО ПО "Иней" встречных требований к ООО "Стройцемент-8".

О мнимости договора подряда свидетельствует также тот факт, что предмет договора не идентифицирован надлежащим образом, в договоре отсутствуют сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор был заключен лишь для вида, стороны не имели намерения создать правовые последствия, предусмотренные договором подряда.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А40-145538/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.