Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2022 г. N Ф05-20722/22 по делу N А40-108570/2021

г. Москва

2 сентября 2022 г.

Дело N А40-108570/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб": не явился, извещен,

от индивидуального предпринимателя Имамалиева Джавида Вагиф оглы: не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг": Седых А.В. по доверенности от 24 февраля 2022 года,

рассмотрев 31 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года по делу N А40-108570/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб", индивидуального предпринимателя Имамалиева Джавида Вагиф оглы к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хлебороб", индивидуальный предприниматель Имамалиев Джавида Вагиф оглы обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 425 519 руб. 13 коп. в пользу ООО "Хлебороб", 425 519 руб. 12 коп. в пользу ИП Имамалиева Д.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2022 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена:

взыскателя ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЛЕБОРОБ" правопреемником Индивидуальным предпринимателем СОБОЛЕВЫМ АНДРЕЕМ ПЕТРОВИЧЕМ в части взыскания с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСОЛИЗИНГ неосновательного обогащения в размере 425 519 руб. 13 коп. и государственной пошлины в размере 20 021 руб.,

взыскателя ИП ИМАМАЛИЕВА ДЖАВИД ВАГИФ ОГЛЫ правопреемником Индивидуальным предпринимателем ОРДИНЦОВЫМ ВЛАДИМИРОМ АЛЕКСАНДРОВИЧЕМ в части взыскания ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ" неосновательного обогащения в размере 425 519 руб. 13 коп.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, указывая на то, что суд первой инстанции должен был произвести зачет встречных требований по решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-179691/21, заявленный ответчиком в возражениях на основании пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 31 августа 2022 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

ООО "Хлебороб", ИП Имамалиев Д.В., правопреемники - индивидуальный предприниматель Соболев А.П., индивидуальный предприниматель Ординцов В.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что ввиду неисполнения своих обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчик отказался от договора лизинга N И-01/21659-21 от 04 марта 2021 года, по акту изъятия 17 марта 2021 года предмет договора лизинга был изъят в пользу лизингодателя, а 31 мая 2021 года реализован в соответствии с договором купли-продажи N1015ВР-ХЛБ/05/2021 от 28 мая 2021 года за 1 440 000 руб.

30 марта 2021 года между ООО "Хлебороб" (цедент) и ИП Имамалиев Д.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ХЛЕБОРОБ-РЕСО-21, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования неосновательного обогащения в размере 50%, образовавшегося на стороне ООО "РЕСО-Лизинг" по договору лизинга от 17 мая 2018 года N 1015ВР-ХЛБ/01/2018.

Истцы указали, что произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 17 мая 2018 года N 1015ВР-ХЛБ/01/2018, в результате которого на стороне ответчика - лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в сумме 851 038 руб. 25 коп.

Также судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 октября 2021 по делу N А40-179691/21 с ООО "Хлебороб" в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" взысканы убытки в размере 7 377 723 руб. 98 коп., расходы по уплате госпошлины в размере в размере 59 889 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцами досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истцы обратились с рассматриваемым исковым заявлением в суд.

Разрешая спор по существу, руководствуясь положениями статьи 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пунктами 3.4 - 3.6, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", исходили из того, что расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента расторжения, приняв во внимание, что в соответствии с договором купли-продажи N 1015ВР-ХЛБ/05/2021 от 28 мая 2021 года предмет лизинга реализован по цене 1 440 000 руб., проверив расчет сальдо, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Отклоняя доводы ответчика о необходимости зачета встречных требований по решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-179691/21, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности применения правил взаимного зачета в отношении предмета настоящего искового заявления.

Апелляционный суд также указал, что предъявленная к зачету сумма сформирована по делу N А40-179691/21 по иску ООО "РЕСО-Лизинг" к ООО "Хлебороб". В указанном деле истец ИП Имамалиев Д.В. участие не принимал.

Между тем судами не учтено следующее.

В рамках настоящего дела, спора относительно расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 17 мая 2018 года N 1015ВР-ХЛБ/01/2018, в результате которого на стороне ответчика - лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в сумме 851 038 руб. 25 коп., у сторон нет.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, при наличии правомерности уступки права и последующей процессуальной замены взыскателя с первоначального кредитора на нового, у должника есть права зачесть против требования нового кредитора свое денежное требование к первоначальному кредитору (ликвидированному) в порядке ст. 412 ГК РФ.

Как предусмотрено ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Таким образом, право на возражения должника против требований нового кредитора в порядке ст. 386 ГК РФ является в системном толковании указанной нормы и положений ст. 390 ГК РФ, рисковым обременением передаваемых прав требований, ответственность за которые перед цессионарием несет цедент.

В п. 1 ст. 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Для проведения зачета требований в порядке ст. 412 ГК РФ необходимо, чтобы встречное требование возникло до момента уступки требования новому кредитору; основание встречного требования должно существовать к моменту получения должником уведомления об уступке требования.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 октября 2021 по делу N А40-179691/21 с ООО "Хлебороб" в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" взысканы убытки в размере 7 377 723 руб. 98 коп., расходы по уплате госпошлины в размере в размере 59 889 руб.

Таким образом, из установленных судами фактических обстоятельств следует, что основание встречного требования по оплате убытков в размере 7 377 723 руб. 98 коп. уже существовало к моменту уступки по договору уступки права требования N ХЛЕБОРОБ-РЕСО-21 от 30 марта 2021 года между ООО "Хлебороб" (цедент) и ИП Имамалиев Д.В. (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования неосновательного обогащения в размере 50%, образовавшегося на стороне ООО "РЕСО-Лизинг" по договору лизинга от 17 мая 2018 года N 1015ВР-ХЛБ/01/2018.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судебный акт по делу N А40-179691/21 не исполнен, сумма требований ответчика по указанному делу превышает сумму требований по настоящему делу; признав зачет состоявшимся, суд кассационной инстанции приходит к выводу об удовлетворении заявления о зачете встречных требований.

Таким образом, встречные обязательства ответчика перед истцами считаются прекращенным в отношении каждого на сумму 425 519 руб. 13 коп. в результате состоявшегося материально-правового зачета встречных однородных требований, возникших на основании судебного акта делу N А40-179691/21.

Суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения исковых требований, признает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам подлежат взысканию с истцов в пользу ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года по делу N А40-108570/2021 отменить, в удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб", индивидуального предпринимателя Имамалиева Джавида Вагиф оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" по 3 000 руб. с каждого расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова