Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф05-21149/22 по делу N А40-275802/2021

г. Москва

7 сентября 2022 г.

Дело N А40-275802/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ожерельев А.С. по доверенности от 21 декабря 2021 года,

от ответчика: Страунинг Э.Л. по доверенности от 07 декабря 2021 года,

рассмотрев 05 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставметалл"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года по делу N А40-275802/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ставметалл" к публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ставметалл" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 228 651 940 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ПАО "Транскапиталбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 05 сентября 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между ТКБ БАНК ПАО (банк) и ООО "Стимул" (заемщик) были заключены договоры об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ от 22 сентября 2016 года и N 008-2016/ЛВ от 28 июня 2016 года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ (в редакции дополнительных соглашений), банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 26 000 000 рублей на срок с 22 сентября 2016 года по 22 ноября 2017 года.

Банк выполнил свои обязательства по перечислению денежных средств.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ срок действия кредитной линии был продлен до 28 июня 2018 года включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном п. 2.1 договора, уплатить проценты за пользованием кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 008-2016/ЛВ (в редакции дополнительных соглашений), банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 135 000 000 рублей на срок с 28 июня 2016 года по 28 июня 2017 года.

Банк выполнил свои обязательства по перечислению денежных средств.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 008-2016/ЛВ, срок действия кредитной линии был продлен по соглашению сторон до 28 июня 2018 года включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 договора, уплатить проценты за пользованием кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные Договором.

08 августа 2018 года между ООО "Ставметалл" (цессионарий) и ТКБ БАНК ПАО (Цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) N 51-2018/Ц, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования к должнику - ООО "Стимул", возникшие в том числе на основании договоров об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ от 22 сентября 2016 года и N 008-2016/ЛВ от 28 июня 2016 года.

Согласно абзацу 3 пункта 1.2 договора цессии одновременно с уступкой имущественных прав по кредитным договорам к цессионарию в силу закона в полном объеме переходят права, возникшие у цедента на основании договоров, заключенных с целью обеспечения исполнения обязательств должника по кредитным договорам.

Абзацем 5 пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) N 51-2018/Ц от 08 августа 2018 года согласовано, что цедент не гарантирует, что после заключения сторонами настоящего договора уступаемые права не будут оспорены третьим лицами и/или лицами прямо или косвенно связанными с должником и/или лицами, представившими обеспечение по обязательствам должника по основному договору. В момент перехода прав требований к цессионарию от цедента цессионарий принимает на себя все риски, связанные с утратой уступаемых по настоящему договору прав требований и/или уменьшением объема, усыпаемых прав требований, что в свою очередь, не будет являться основанием для признания настоящего договора недействительным и/или для расторжения настоящего договора и/или для признания настоящего договора ничтожной сделкой, а также для возврата цедентом денежных средств, уплаченных цессионарием по настоящему договору.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стимул" по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 008-2016/ЛВ от 28 июня 2016 года, между ТКБ БАНК ПАО и ООО "Атлант" заключены договор поручительства N 008-2016/ДП73 от 28 июня 2016 года, договор о последующей ипотеке N 008-2016/ДИ/З от 28 июня 2016 года, договоры последующего залога движимого имущества: N 008-2016/ДЗ/2 от 28 июня 2016 года, N 008-2016/ДЗ/З от 28 июня 2016 года.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стимул" по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ от 22 сентября 2016 года, между ТКБ БАНК ПАО и ООО "Атлант" были заключены следующие договоры: договор поручительства N 011-2016/ДП/3 от 22 сентября 2016 года, договор об ипотеке N 011-2016/ДИ/З от 22 сентября 2016 года, договоры последующего залога движимого имущества: N 011-2016/ДЗ/2 от 22 сентября 2016 года, N 011-2016/ДЗ/З от 22 сентября 2016 года.

Истец указал, что оплатил в пользу ответчика причитающиеся за уступку прав по договору уступки права требования (цессии) N 51-2018ЛД от 08 августа 2018 года денежные средства в размере 158 669 351 руб., что подтверждается платежным поручением N 7171 от 12 октября 2018 года.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 сентября 2021 года по делу N А32-29842/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года, признаны недействительными договоры поручительства N 011-2016/ДП/З от 22 сентября 2016 года, N 008-2016/ДП/З от 28 июня 2016 года, договоры залога недвижимого имущества: договор об ипотеке N 011 -2016/ДИ/З от 22 сентября 2016 года, договор о последующей ипотеке N 008-2016/ДИ/З от 28 июня 2016 года, договоры последующего залога: N 011-2016/ДЗ/2 от 22 сентября 2016 года, N 008-2016/ДЗ/2 от 28 июня 2016 года, N 011-2016/ДЗ/З от 22 сентября 2016 года, N 008-2016/ДЗ/З от 28 июня 2016 года, заключенные между ООО "Атлант" и ТКБ БАНК ПАО.

Истец указал, что в решении судов сделаны выводы о нарушении порядка заключения крупных сделок, срок для оспаривания которых не пропущен, поскольку единственного участника в известность о заключении сделок не ставили, при этом ТКБ БАНК ПАО действовал недобросовестно. Данные выводы судов основаны на результатах экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15 сентября 2020 года по делу N А32-28837/2019 и проведенной по поручению суда ООО "Бюро судебных экспертиз "Аспект".

Исковые требования мотивированы тем, что с учетом признания недействительными договоров поручительства и договоров залога, у истца отсутствует возможность получить денежные средства от реализации имущества ООО "Атлант" (поручитель и залогодатель) в счет погашения задолженности по договорам об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ от 22 сентября 2016 года и N 008-2016/ЛВ от 28 июня 2016 года, на получение которых ООО "Ставметалл" правомерно рассчитывало при заключении договора уступки права требования (цессии) N 51-2018/Ц от 08 августа 2018 года, что повлекло возникновение убытков в виде упущенной выгоды 196 206 634 руб. 87 коп., на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 15, 382, 384, 390, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что абзацем 5 пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) N 51-2018/Ц от 08 августа 2018 года предусмотрено, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, принимая во внимание, что факт признания недействительными договоров поручительства и договоров залога, заключенных между ООО "Атлант" и ТКБ БАНК ПАО свидетельствуют, прежде всего, о реализации истцом права на возможность обращения взыскания на заложенное имущество и не свидетельствует о невозможности получения денежных средств в счет погашения задолженности по договорам об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 011-2016/ЛВ от 22 сентября 2016 года и N 008-2016/ЛВ от 28 июня 2016 года, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказана причинной-следственная связь между действиями ответчика и возникновением упущенной выгоды у истца.

Кроме того, с учетом пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды указали, что доводы истца не позволяют с разумной степенью достоверности определить размер упущенной выгоды, поскольку расчет упущенной выгоды произведен истцом, исходя из общей суммы задолженности по кредитным договорам, и не подтверждает тот факт, что именно такую сумму получило бы ООО "Ставметалл" в случае не признания судом недействительными сделок.

Судами также отмечено, что постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2022 года по делу N А32-29842/2020, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 сентября 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года о признании недействительными договоров поручительства N 011-2016/ДП/З от 22 сентября 2016 года, N 008-2016/ДП/З от 28 июня 2016 года, договоров залога недвижимого имущества: договор об ипотеке N 011-2016/ДИ/З от 22 сентября 2016 года; договор о последующей ипотеке N 008-2016/ДИ/З от 28 июня 2016 года и договоры последующего залога: N 011-2016/ДЗ/2 от 22 сентября 2016 года; N 008-2016/ДЗ/2 от 28 июня 2016 года; N 011-2016/ДЗ/З от 22 сентября 2016 года; N 008-2016/ДЗ/З от 28 июня 2016 года, заключенных между ООО "Атлант" и ТКБ БАНК ПАО отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь статьями 166, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что срок исковой давности для подачи искового заявления истцом о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами начинает исчисляться с 08 декабря 2021 года, даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29 сентября 2021 года по делу N А32-29842/2020, которым вышеперечисленные договоры, заключенные между ООО "Атлант" и Банком были признаны недействительными, как оспоримые сделки, в связи с нарушением порядка заключения крупных сделок.

Апелляционный суд правомерно указал, что выводы суда первой инстанции о соблюдении истцом срока исковой давности являются ошибочными, поскольку в пункте 1.3 договора уступки банк уведомил истца о том, что в производстве Ейского городского суда Краснодарского края находится гражданское дело N 2-1505/2018 по иску цедента о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии и предоставлении кредита в части взыскания просроченных процентов и обращении взыскания на заложенное имущество. Судебное заседание назначено на 05 сентября 2018 года.

При этом, фактическая передача прав требования по договору уступки произошла 12 октября 2018 года, так как истцом произведена полная оплата прав требования, между сторонами подписан акт приема-передачи. Процессуальное правопреемство в рамках дела N 2-1505/2018 произведено 16 октября 2018 года.

Таким образом, именно с 16 октября 2018 года истец узнал об обстоятельствах, которые могли затруднить взыскание задолженности и обращение взыскания на имущество ООО "Атлант".

При этом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 сентября 2021 года по делу N А32-29842/2020 лишь подтверждает факт возникновения последствий, связанных с обстоятельствами, о которых истец узнал или должен был узнать не позднее 16 октября 2018 года.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года по делу N А40-275802/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставметалл" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова