Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф05-21416/22 по делу N А40-256141/2021

город Москва

07 сентября 2022 г.

Дело N А40-256141/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Дело" (ООО "Дело") неявка, извещено,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" (ООО "Энергопромстрой") - неявка, извещено; акционерного общества "Райффайзенбанк" (АО "Райффайзенбанк") - Ефименко Т.Ю. по дов. от 18.04.2022,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд") неявка, извещено,

рассмотрев 01 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дело"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 года

по иску ООО "Дело"

к ООО "Энергопромстрой", АО "Райффайзенбанк"

о признании договора поручительства прекращенным

третье лицо: ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дело" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Энергопромстрой", АО "Райффайзенбанк" о признании договора поручительства N RBA/6392-S9 от 05.10.2009, заключенного между поручителем - ООО "Энергопромстрой" и банком - АО "Райффайзенбанк" (далее - договор поручительства), погашенным.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-256141/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 по делу N А40-256141/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-256141/2021 поступила кассационная жалоба от ООО "Дело", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Дело", ООО "Энергопромстрой", ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю АО "Райффайзенбанк" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "Райффайзенбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Дело" от других лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО "Райффайзенбанк" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя АО "Райффайзенбанк", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между заемщиком - ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд" (третье лицо) и банком - АО "Райффайзенбанк" было заключено кредитное соглашение от 27.07.2009 N RBA/6392 (далее - кредитное соглашение), согласно условиям которого, банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты заемщику на сумму, не превышающую 500 000 000 руб. (п. 2.1 кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению между АО "Райффайзенбанк" (банк) и ООО "Энергопромстрой" (поручитель) заключен договора поручительства, согласно условиям которого, поручитель несет солидарную с заемщиком ответственность перед банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств заемщика (включая всех правопреемников заемщика) по кредитному соглашению, в частности, погашение всех предусмотренных обязательств заемщика по возврату основной суммы кредитов в размере 500 000 000 руб., выплате процентов за пользование кредитами, комиссионных вознаграждений, возмещению расходов и понесенных убытков, причитающихся по указанному кредитному соглашению, в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Поручитель также отвечает за возмещение банку сумм неосновательного обогащения, полученных заемщиком вследствие признания кредитного соглашения недействительной сделкой (п. 1 договора поручительства).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2017 по другому делу N А40-123670/2015 ООО "Энергопромстрой" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2013 по другому делу N А12-15493/2011 ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ООО "Дело" в обоснование заявленных исковых требований указало, что является конкурсным кредитором ООО "Энергопромстрой" и ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд"; ссылалось на то, что банком в счет погашения задолженности по кредитному соглашению были получены необходимые денежные средства, таким образом, погашение задолженности перед банком влечет в соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства и как следствие прекращение поручительства в силу ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения (в том числе ст. 361, 363, 367, 407, 408, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу о том, что в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска. При этом судами было установлено, что списание денежных средств со счета ООО "Энергопромстрой" было направлено на погашение задолженности ООО "Энергопромстрой" как поручителя по иному договору N RBA/2288-S9 от 05.10.2009 за общество с ограниченной ответственностью "МОЛ Вайз".

Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности (истец обратился с иском в арбитражный суд 23.11.2021, согласно оттиску почтового штемпеля на конверте - л.д. 95 т. 5). При этом суды отметили, что истечение срока давности, о применении которого заявлено ООО "Энергопромстрой", в силу положений действующего законодательства, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом определяя момент начала течения срока исковой давности для истца, суды указали, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2016 по другому делу N А40-123670/2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Стайлинг" (ООО "Стайлинг") о включении в реестр требований кредиторов должника (ООО "Энергопромстрой") принято к производству; определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2016 по другому делу N А40-123670/2015 требования ООО "Стайлинг" к должнику ООО "Энергопромстрой" признаны обоснованными; включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Энергопромстрой" требования ООО "Стайлинг" в размере 8 650 000 руб.; определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 по другому делу N А40-123670/2015 заменен в порядке процессуального правопреемства кредитор - ООО "Стайлинг" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Радуга" (ООО "Радуга") с требованием в размере 8 650 000 руб. в реестре требований кредиторов должника - ООО "Энергопромстрой"; определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 по другому делу N А40-123670/2015 заменен в порядке процессуального правопреемства кредитор - ООО "Радуга" на его правопреемника - ООО "Дело" с требованием в размере 8 650 000 руб. в реестре требований кредиторов должника - ООО "Энергопромстрой"; при этом обоснованность требований АО "Райффайзенбанк" в деле о банкротстве ООО "Энергопромстрой" установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по другому делу N А40-123670/2015 (подтверждается информацией, размещенной в открытом доступе в сети "Интернет" на http://kad.arbitr.ru в карточке другого дела N А40-123670/2015).

Согласно ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям данной нормы права, изложенным в п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В силу чего суды пришли к выводу о том, что на момент рассмотрения обоснованности требований банка - АО "Райффайзенбанк" правопредшественники истца являлись конкурсными кредиторами ООО "Энергопромстрой" и знали (должны были знать) об основаниях настоящего иска начиная, как минимум с 28.10.2016 (с настоящим иском истец обратился в суд 23.11.2021).

Вывод о пропуске ООО "Дело" срока исковой давности сделан судами на основании всестороннего исследования и оценки представленных доказательств, с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 12 "Исковая давность": ст. ст. 195-208), а также судебной практики по рассматриваемому вопросу.

Принимая во внимание, что вопрос о соблюдении ООО "Дело" срока исковой давности, имеющий существенное значение для правильного рассмотрения спора, подлежит установлению судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений ст. ст. 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции исходя из своих полномочий, предусмотренных ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашается с указанными выводами судов.

Согласно абзацу второму п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с абзацем четвертым п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Дело" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, приведенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 23.03.2021 N 306-ЭС18-6843(4) подлежит отклонению как необоснованная, поскольку данное определение вынесено по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Дело", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 года по делу N А40-256141/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Д.Г. Ярцев