Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф05-21328/22 по делу N А40-8045/2022

г. Москва

8 сентября 2022 г.

Дело N А40-8045/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Овчинникова А.О., доверенность от 08.11.2021;

от ответчика: Газалиев Г.Ш., доверенность от 17.06.2022; Горлов Ю.В., генеральный директор, приказ от 01.02.1996;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А40-8045/2022

по иску Благовидова Анатолия Сергеевича

к ответчику ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук"

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Благовидов Анатолий Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук" (далее - ответчик) с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, об обязании передать документы согласно просительной части уточненного искового заявления, о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день до фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук" передать Благовидову Анатолию Сергеевичу не позднее следующего рабочего дня после вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов ответчика ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук": протоколы годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества по итогам 2018, 2019, 2020 года; годовые отчеты о работе общества за 2018,2019,2020 годы; годовые бухгалтерские отчетности и все приложения к ним за 2018,2019,2020 годы, в том числе отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и проч.; сведения об основных средствах, находившихся балансе общества в период с 01 ноября 2018 года до 31 декабря 2020 года в виде ведомостей ОС; копии правоустанавливающих документов, отражающих операции по приобретению и отчуждению основных средств (в том числе на автомобиль БМВ ХЗ, недвижимое имущество, иной автотранспорт, оборудование и проч.) в период с 01 ноября 2018 года до 31 декабря 2020 года; регистры бухгалтерского учета по счетам 50 и 01,

содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук", их датах, суммах и корреспондирующих счетах за период с 01 ноября 2018 года до 31 декабря 2020 года; регистры бухгалтерского учета по счетам 51 и 76, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук", их датах, суммах и корреспондирующих счетах за период с 01 ноября 2018 года до 01 ноября 2021 года; лицензионные соглашения о продаже-покупке лицензий на использование объектов интеллектуальной собственности, договоры об отчуждении объектов интеллектуальной собственности, в том числе с ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук", действовавшие в период с 01 ноября 2018 года до 31 декабря 2021 года; хозяйственные договоры, заключенные и/или исполнявшиеся в период с 01 ноября 2018 года до 09 ноября 2021 года, на основании которых,

производилось отчуждение и покупка имущества общества, оказывались услуги и выполнялись работы совокупной стоимостью более 100 000 руб. (включая, но не ограничиваясь, оборудование, выпускаемая продукция, недвижимое имущество, автотранспорт); договоры о финансово-хозяйственной деятельности, заключенные и/или исполнявшиеся в период с 01 ноября 2018 года до настоящего времени, совокупной стоимостью более 100 000 рублей (включая, но не ограничиваясь: займы, кредиты, сведения о выдаче векселей, сведений о выданных поручительствах с указанием контрагентов по указанным сделкам); банковские выписки о движении денежных средств по расчетным банковским счетам ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук", в том числе по счету 40702_03454 в АО "Альфабанк" в период с 01 ноября 2018 года до 01 ноября 2021 года;

документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, выплаченных генеральному директору общества в период с 01 ноября 2018 года до 01 ноября 2021 года; трудовые договоры, документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, выплаченных аффилированным с генеральным директором Горловым Ю. В. лицам, занимающим руководящие должности в ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук", а именно Горловой А. С. - жене. Горлову К. В. - брату, Горлову А. Ю. - сыну в период с 01 ноября 2018 года до 31 декабря 2021 года; договоры с ООО "МВК по ВД" ИНН 7720315078 КПП 502701001 и сведения о расчетах, движении денежных средств между ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук" с ООО "МВК по ВД" в период с 01 ноября 2018 года до 01 ноября 2021 г.; в случае неисполнения решения суда, взыскал с ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу при Академии горных наук" в пользу Благовидова Анатолия Сергеевича судебную неустойку в размере 100 (сто) руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки исполнения решения в течение первой календарной недели, за каждую последующую календарную неделю неисполнения судебного акта - в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода, в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 принят отказ иска от искового требования в части обязания общества по предоставлению истцу трудовых договоров, документов и сведений о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, выплаченных Горлову Константину Владимировичу в период с 01 ноября 2018 года по 31 декабря 2021 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2022 года в данной части отменено. Производство по делу в данной части требования прекращено на основании пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2022 года в остальной части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Письменные пояснения ответчика не приобщены в материалы дела, поскольку не соблюдены требования статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв истца также не приобщен в материалы дела, поскольку не соблюдены требования статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук" с долей участия 55,92% голосов.

02.12.2021 истцом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении копии документов относительно хозяйственной деятельности ответчика.

Поскольку данное требование обществом в нарушение статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", было проигнорировано, истец обратился в суд с иском.

После обращения истца в суд с требованиями, акционер общества Благовидов А.С. частично получил документы ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук" на 83 листах в соответствии с ответом-описью от 10. 01.2022 года N 22-002 (дата получения 04.02.2022 года).

Общество отказало в предоставлении части запрошенных документов, сославшись на подпункт 6 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также на отсутствие разумной деловой цели запроса, наличии аффилированности акционера Благовидова А.С. и Джигрина А.В. и ООО "Геотехнология-взрывозащита", а также на отсутствие у Благовидова А.С. прав получить персональные данные о сотрудниках ЗАО "Межведомственная комиссия по взрывному делу" при Академии горных наук" и получаемых ими заработных платах, а также персональные данные заемщиков общества - физических лиц.

Суды, установив, что Благовидов А.С. является акционером общества, владеющим обыкновенными именными акциями общества в размере 55,92 %, учитывая права Благовидова А.С., как акционера общества, на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности общества, отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении Благовидову А.С. в полном объеме соответствующих сведений и информации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суды пришли к выводу, что право истца на получение информации и документов, являющихся предметом заявленных требований, обусловлено положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и в данном случае нарушено.

Доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, судами не представлено.

Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта на случай неисполнения судебного акта удовлетворено частично, суды пришли к выводу о признании данной суммы чрезмерной, и, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, суды признали достаточной установить неустойку в сумму в 100 руб. в день.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса РФ участникам корпорации предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона.

Согласно положениям статьи 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В силу пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Таким образом, норма, содержащаяся в подпункте 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ, ограничивает право акционера на доступ к документам акционерного общества периодом времени, исключая доступ к документам за период, не относящийся к периоду владения акционером акциями.

В соответствии с пунктом 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)

Суд может также отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суды, учитывая установленные обстоятельства по делу, при исследовании представленных доказательств, пришли к выводу об отсутствии признаков, свидетельствующих о наличии в действиях Благовидова А.С. злоупотребления правом, желании истца причинить вред коммерческим интересам общества.

Суды исследовали и признали необоснованным довод ответчика о том, что истец не может получить информацию в отношении аффилированных с генеральным директором Горловым Ю.В. лиц, поскольку это нарушает Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", статья 6 в настоящем гражданском деле, вопреки доводам, не нарушена. При этом наличие в гражданско-правовых договорах конфиденциальной информации не препятствует предоставлению акционеру копий данных документов.

Объем запрашиваемых истцом документов, в том числе за период до того, как истец стал акционером ответчика, не свидетельствует о злоупотреблении правом. Правомочные лица вправе требовать предоставления документов акционерного общества независимо от даты их составления, а также независимо от даты получения правомочным лицом такого статуса за весь период деятельности акционерного общества.

Факт наличия у истца статуса акционера подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Перечень истребуемых документов приведен подробный, исходя из мотивировочной и резолютивной частей обжалуемого судебного акта, даты его принятия можно установить период, за который установлена обязанность представить документы. У общества имеется обязанность по восстановлению утраченных документов, а у истца сохраняется право на получение копий документов, которые общество обязано хранить.

Согласно доводам ответчика суды не учли, что в части предоставления документов за период до момента владения им акциями обществом было отказано в соответствии с подпунктом 6 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Исходя из подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе отказать в доступе к документам и информации при условии, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Между тем, с учетом пояснения сторон, с учетом установленной судами разумной деловой цели, которая предполагает в том числе оспаривание сделок, исполняющихся в период осуществления истцом полномочий акционера, в данном конкретном случае судебная коллегия не усматривает нарушения норм материального права и, как, следствие, оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А40-8045/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова