Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2022 г. N Ф05-22315/22 по делу N А40-234537/2021

г. Москва

16 сентября 2022 г.

Дело N А40-234537/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: от истца - Шурпик И.С., по доверенности от 16.02.2022, Залялутдинова Е.А., по доверенности от 01.12.2021 N 01/21; от ответчика - Буторова О.В., по доверенности от 14.04.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДИ" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А40-234537/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "СДИ"

к Блоцкому Игорю Васильевичу

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СДИ" (далее - ООО "СДИ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Блоцкому Игорю Васильевичу (далее - Блоцкий И.В., ответчик) о взыскании убытков в размере 18 270 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что ответчик является подписантом договора на оказание услуг по магнитному дистанцированию скважин и разработку программного обеспечения для решения задач магнитного дистанцирования скважин при бурении по технологии SAGD от 10.08.2019 со стороны общества, вместе с тем, Блоцкий И.В. начал осуществлять полномочия руководителя общества с 01.03.2020, тогда как договор датирован 10.08.2019. Суды неверно посчитали копию договора N ПКМ/СДИ-2020 от 19.03.2020 допустимым доказательством, кроме того, суды фактически признали добросовестность не привлечённого к рассмотрению дела лица - ООО "ПКМ"; уклонились от исследования нарушений ответчиком положений п.п. 12.2.2, 12.2.3 Устава ООО "СДИ". Истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие причинение обществу убытков действиями ответчика, однако суды данные доказательства либо исследовали без должного внимания, либо проигнорировали вовсе, либо сделали выводы, противоречащие сути представленных аргументов.

До рассмотрения кассационной жалобы от Блоцкого И.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "СДИ" поддержали доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Блоцкого И.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования основаны на причинении истцу убытков посредством безосновательного осуществления платежей со счета ООО "СДИ" в пользу ООО "ПКМ" в общем размере в 18 270 000 руб. по договору N ПКМ/СДИ-2019 на оказание услуг по магнитному дистанцированию скважин и разработка программного обеспечения для решения задач магнитного дистанцирования скважин при бурении по технологии SAGD от 10.08.2019 (далее - Договор).

Истец указал, что Блоцкий И.В. является подписантом Договора со стороны ООО "СДИ".

Вместе с тем, ответчик начал осуществлять полномочия руководителя общества с 01.03.2020, в то время как Договор датирован 10.08.2019.

Кроме того, в нарушение п. 12.2.2, п. 12.2.3 Устава ООО "СДИ" сделка была совершена без требующего в силу Устава Общества одобрения со стороны Совета директоров Общества.

Истец указывает, что у общества отсутствовала необходимость на оказываемые в рамках Договора работы, а также в программном обеспечении, предусмотренного договором. Более того, в ООО "СДИ" отсутствуют оригиналы первичных учетных документов по указанному договору.

Факт осуществления платежей в рамках Договора в общем размере в 18 270 000 руб. подтвержден платежными документами.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности истцом совокупности условий для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности действий ответчика на причинение обществу убытков.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Установив, что договор от 09.01.2020 был расторгнут в связи с отсутствием заявок на работы, при этом в опровержение доводов истца в материалы дела представлена копия договора от 19.03.2020 N ПКМ/СДИ-2020, в рамках которого был осуществлены оплаченные работы, при этом факт оказания работ по указанному договору истцом не опровергался; истец не оспаривал сделку от 09.01.2020 по основанию мнимости; передача программного обеспечения подтверждена универсальным передаточным документом, подписанным сторонами без возражений, учитывая, что аналогичные договоры заключались истцом при сравнимых обстоятельствах с иными хозяйствующими субъектами, суды пришли к выводу, что истцом не доказано причинение убытков обществу перечислением платежей по договорным обязательствам в размере 18 270 000 руб.

Судами рассмотрены и мотивированно отклонены доводы истца о том, что при заключении договора от 09.01.2020 не было соответствующего одобрения в нарушение положений Устава общества. Суды пришли к выводу, что доказательств того, что заключая договоры с ООО "ПКМ", генеральный директор действовал в нарушение принятых в обществе обычных процедур выбора и контроля не представлено.

Довод заявителя о том, что судом не дана оценка позиции истца, подлежит отклонению в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553 по делу N А40-172067/2016 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А40-234537/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина