Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2022 г. N Ф05-21946/22 по делу N А40-255807/2021

г. Москва

16 сентября 2022 г.

Дело N А40-255807/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Нагорной А.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Алешин А.А. по доверенности от 24 июня 2021 года,

рассмотрев 14 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания "Грид"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года по делу N А40-255807/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания "Грид" к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания "Грид" (далее - ООО ТТК "ГРиД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик, ПАО "ЛК "Европлан") о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 580 713 руб. 47 коп., процентов в размере 88 978 руб. 79 коп. по договору лизинга от 10 апреля 2020 года N 2327961-ФЛ/КЗН-20.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, указывая на то, что возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически возвращено лизингодателю в виде страхового возмещения, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств; условия соглашения, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными); условия п. 6 соглашения и п. 13.11.1 Правил лизинга, устанавливающие завершающую обязанность в виде разницы между всей суммой невыплаченных лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, включающей в себя плату за финансирование до конца действия договора, и полученным страховым возмещением, не может применяться при расчете сальдо в связи с его ничтожностью; в соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условий договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанном на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст.10 ГК РФ); постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 предусмотрена обязанность ответчика компенсировать убытки истца, определенные расчетом сальдо, а не в размере будущих лизинговых платежей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ПАО "ЛК "Европлан" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От ООО ТТК "ГРиД" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В заседании суда кассационной инстанции 14 сентября 2022 года представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 10 апреля 2020 года между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) заключен договор лизинга N 2327961-ФЛ/КЗН-20 в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных АО "ЛК "Европлан" 01 августа 2018 года, согласно которым предусмотрен порядок возмещения между сторонами договора убытков и расходов в связи с уничтожением предмета лизинга с учетом выплаченного страхового возмещения страховщиком (пункт 13.11 Правил лизинга).

Транспортное средство было застраховано по рискам КАСКО (ущерб, хищение) в АО "СОГАЗ".

28 декабря 2020 года произошло дорожно-транспортное происшествие, в результате которого вышеуказанное транспортное средство получило механические повреждения, при этом осуществление восстановительного ремонта было признано страховщиком экономически нецелесообразным, в связи с чем страховщик признал полную конструктивную гибель транспортного средства, в связи с чем АО "СОГАЗ" 24 июня 2021 года перечислило на расчетный счет лизингодателя (выгодоприобретателя при полной утрате имущества) страховое возмещение в размере 9 095 930 руб.

11 июня 2021 года между лизингополучателем и лизингодателем было подписано дополнительное соглашение о расторжении договора в связи с уничтожением предмета лизинга, пунктом 6 которого установлена обязанность лизингополучателя выплатить лизингодателю разницу между суммой невыплаченных платежей и полученным страховым возмещением в размере 2 538 469 руб. 78 коп. и пунктом 8 стороны урегулировали все имеющиеся у них разногласия по договору.

Истец указал, что оплата данной суммы произведена ООО ТТК "ГРиД" 26 августа 2021 года, на основании договора купли-продажи N 2327961-ПР/КЗН-21 от 31 августа 2021 года совокупность остатков транспортного средства была передана в собственность истца.

Исковые требования мотивированы тем, что ввиду расторжения договора лизинга должен быть произведен расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при этом при расчете сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 4 580 713 руб. 47 коп.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соответствии с пунктом 8 дополнительного соглашения стороны урегулировали все имеющиеся у них разногласия по договору, при этом, последствия расторжения договора лизинга были предусмотрены соглашением сторон и не предусматривали взыскание с лизингодателя каких-либо сумм.

Судами также отмечено, что истец своими конклюдентными действиями (а именно перечислением денежных средств в пользу ответчика) подтвердил условия дополнительного соглашения и приобрел в собственность предмет лизинга, следовательно, оснований у ответчика для возврата каких-либо денежных средств в пользу истца отсутствуют.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Пунктом 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления N 17, следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и тому подобное (пункт 3.4 постановления N 17).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" если погибший или поврежденный предмет лизинга был застрахован в пользу лизингодателя, он обязан предпринять разумные усилия для получения страхового возмещения. При этом сумма полученного лизингодателем страхового возмещения идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей (если договор лизинга не был расторгнут) или при расчете сальдо встречных обязательств (если договор лизинга был расторгнут).

По смыслу названных разъяснений лизингополучатель обязан компенсировать убытки лизингодателя, определенные расчетом сальдо встречных обязательств, а не в размере будущих лизинговых платежей.

Как установлено судами, 11 июня 2021 года между лизингополучателем и лизингодателем было подписано дополнительное соглашение о расторжении договора в связи с уничтожением предмета лизинга.

Пунктом 3 дополнительного соглашения сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату расторжения договора лизинга составляет 10 022 769 руб. 78 коп. (78/100), в том числе НДС в размере 1 670 461 руб. 63 коп. (63/100).

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения стороны согласовали, что предмет лизинга (совокупность остатков предмета лизинга) передается в собственность лизингополучателю на условиях, установленных настоящим дополнительным соглашением.

В силу пункта 5 дополнительного соглашения с учетом невозврата страховщику совокупности остатков предмета лизинга сумма страхового возмещения составляет 7 484 300 руб. и засчитывается в счет исполнения лизингополучателем своих обязательств, включая обязательство по уплате суммы невыплаченных платежей по договору лизинга.

Пунктом 6 дополнительного соглашения установлена обязанность лизингополучателя выплатить лизингодателю разницу между суммой невыплаченных платежей и полученным страховым возмещением в размере 2 538 469 руб. 78 коп.

На основании пункта 7 дополнительного соглашения, стороны согласовали, что предмет лизинга (совокупность остатков предмета лизинга) передается в собственность лизингополучателю в течение 5 рабочих дней с момента исполнения лизингополучателем обязательства, предусмотренного пунктом 6 настоящего дополнительного соглашения. Переход права собственности на предмет лизинга лизингополучателю осуществляется на основании отдельно заключаемого между лизингодателем (в качестве продавца) и лизингополучателем (в качестве покупателя) договора купли-продажи на сумму 2 061 366 руб. 66 коп. (66/100), в т.ч. НДС. При этом денежные средства, оплаченные лизингополучателем по договору лизинга, засчитываются в счет оплаты стоимости предмета лизинга (совокупность остатков предмета лизинга) по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 8 дополнительного соглашения подписанием настоящего дополнительного соглашения стороны урегулировали все имеющиеся у них разногласия по договору лизинга, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением, и подтверждают, что не имеют взаимных претензий и требований в связи с расторжением договора лизинга в виде пеней, неустоек и штрафов, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением. Условия, предусмотренные настоящим дополнительным соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства сторон по договору лизинга.

Кроме того, условиями пункта 13.11.2.1 Правил предусмотрено право ответчика не требовать с истца возмещения убытков в части, превышающей размер полученного страхового возмещения.

Таким образом, указанными выше условиями договора лизинга, а также дополнительного соглашения предусмотрены последствия его расторжения в виде возложения на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю в виде страхового возмещения.

Однако, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю в виде страхового возмещения, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств.

При изложенных обстоятельствах судам следовало дать оценку условиям указанных выше пунктов соглашения и пункта 13.11.1 Правил лизинга, устанавливающим завершающую обязанность в виде разницы между всей суммой невыплаченных лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, включающей в себя плату за финансирование до конца действия договора, и полученным страховым возмещением, на предмет их соответствия пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса.

В связи с чем суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том числе, относительно доводов истца о возложении на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически возвращено лизингодателю в виде страхового возмещения, определить кем из сторон договора были предложены условия договора лизинга и дополнительного соглашения о его расторжении, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из правовых позиций, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2022 года N 305-ЭС22-356.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года по делу N А40-255807/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

А.Н. Нагорная Д.Г. Ярцев