Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2022 г. N Ф05-26648/21 по делу N А40-112955/2019

г. Москва

20 сентября 2022 г.

Дело N А40-112955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

в составе Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СКЗ "Квар" - Махмудов А.А., доверенность от 08.10.2021,

от Гончаренко С.А. - лично, паспорт,

от конкурсного управляющего - Шегуров Д.В., доверенность от 03.11.2021,

от ОАО "Балтийская инвестиционная компания" - Жеребцов Ф.Ю., доверенность от 08.11.2021,

рассмотрев 13.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СКЗ "Квар"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по заявлению конкурсного управляющего о признании договора N 15- 06/17 купли-продажи векселей от 15.06.2017, заключенного между должником и ООО "СКЗ "Квар" недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гарантинвест",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 ООО "Гарантинвест" признано несостоятельным, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агафонычев Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора N 15-06/17 купли-продажи векселей от 15.06.2017 между должником и ООО "СКЗ "Квар", применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи векселей от 15.06.2017 N 15-06/17. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СКЗ "Квар" в конкурсную массу 40 050 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО "СКЗ "Квар" (далее также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применении судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего и Гончаренко С.А. на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Гончаренко С.А. доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего и ОАО "Балтийская инвестиционная компания" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ООО "СКЗ "Квар" заключен договор N 15-06/17 купли-продажи векселей от 15.06.2017, по которому должник перечислил ответчику 40 050 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия аффилированности ответчика по отношению к должнику, отсутствия доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, указал на отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки, а также на осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника на дату заключения сделки.

Между тем, судами не учтено следующее.

Оспаривая договор N 15-06/17 купли-продажи векселей от 15.06.2017 по ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка заключена в условиях неисполненных обязательств должника перед кредиторами и ее исполнение привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды, рассматривая заявленные требования, по сути, выясняли только обстоятельства наличия или отсутствия осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности, не устанавливая наличие или отсутствие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Как указано судом апелляционной инстанции, 25.05.2017 между должником и ответчиком заключен договор N 25/1-05/17 выдачи простых векселей, по которому должник (векселедатель) обязался выдать простой вексель серии ГИ 0032, а ответчик (векселедержатель) обязался приобрести данный вексель номинальной стоимостью 40 050 000 руб., сроком платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 08.06.2017 г.

При этом, 15.06.2017 сторонами заключен спорный договор купли-продажи векселей, по которому должник (покупатель) обязался принять и оплатить ответчику (продавец) своей же простой вексель - ГИ 0032, переданный ранее по указанному договору.

Вместе с тем, пункт 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" затрагивает отношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя. Именно в этом случае к отношениям сторон применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из этого, передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовой подход применительно к договорам купли-продажи собственных векселей изложен и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, согласно которой продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Исходя из этого, передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а возникшие между сторонами такого договора отношения могут быть квалифицированы как заемные при наличии доказательств реального предоставления денежных средств.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8) по делу N А40-196703/2016, оценка действительности одной сделки не может производиться без учета всей совокупности отношений в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

В настоящем случае конкурсным управляющим вместе с указанными договорами представлены и платежные поручения N 1470 от 25.05.2017 со ссылкой на договор N 25/1-05/17, а также платежное поручение N 80 от 15.06.2017 со ссылкой на спорный договор.

Вместе с тем, указанные договоры и платежные поручения судами не исследовались, обстоятельства перечисления ответчиком в пользу должника денежных средств по первому договору, а затем возврат денежных средств ответчику по второму договору не устанавливались, вопросы возможного возникновения между сторонами заемных отношений и возврат заемных денежных средств по спорному договору с учетом вышеизложенной позиции не выяснялись.

При этом, суд округа отмечает, что конкурсный управляющий не ссылался на аффилированность ответчика по отношению к должнику, судами таких обстоятельств не устанавливалось, спорная сделка совершена за пределами срока предпочтительности по ст.61.3 Закона о банкротстве, а получение кредитором должника равноценного встречного предоставления по сделке может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014).

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судами не в полной мере исследованы имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применены нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить оспариваемую сделку на предмет ее взаимосвязи с договором N 25/1-05/17 от 25.05.2017, обстоятельствам исполнения сделок, и исходя из этого предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования; с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А40-112955/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова