Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф05-16771/22 по делу N А41-22638/2019

г. Москва

22 сентября 2022 г.

Дело N А41-22638/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Перуновой В.Л., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Администрации г.о. Ступино Московской области - Кепова Н.Г. - дов. от 12.01.2021

от конкурсного управляющего МУП "Дубневское ЖКХ" - Дударев Д.С. - лично, паспорт

в судебном заседании 19.09.2022 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего МУП "Дубневское ЖКХ" Демидова Олега Владиславовича

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022,

по заявлению конкурсного управляющего МУП "Дубневское ЖКХ" о признании недействительными сделок, оформленных Постановлением Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 21.02.2017 г. N 35-П,

Постановлением Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 09.06.2017 г. N 96-П, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП "Дубневское ЖКХ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 в отношении МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Потапов Александр Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 Потапов Александр Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2021 конкурсным управляющим утвержден Демидов Олег Владиславович.

В Арбитражный суд Московской области, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, поступило заявление конкурсного управляющего МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" о признании недействительной сделки должника, а именно заявитель просил:

- признать недействительными сделки, оформленные Постановлением Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 21.02.2017 г. N 35-П, Постановлением Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 09.06.2017 г. N 96- П;

- применить последствия недействительности сделок путем возмещения Администрацией городского округа Ступино действительной стоимостью имущества в размере 55 727 196 руб. 51 коп. в конкурсную массу Муниципального унитарного предприятия "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" по передаточному акту от 09.06.2017.

Заявление основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судами при рассмотрении обособленного спора установлены следующие фактические обстоятельства дела.

МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" создано на основании Постановления главы Ступинского района Московской области N 2389-п от 27.10.1995, зарегистрировано 23.06.2000, о чем внесена запись в реестр под N 50:33:00744.

Постановлением Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 09.06.2017 г. N 96-П утвержден передаточный акт между МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" и МУП "Малинское ресурсоснабжение".

Согласно Передаточному акту МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" передал МУП "Малинское ресурсоснабжение" имущество балансовой стоимостью 55 727 195, 51 руб.

В перечень изъятого имущества входит 245 единиц (за исключением имущества под пунктами N N 25,151, 231, 205, 221 поскольку на момент регистрации имелись ограничительные меры в виде запрета на регистрационные действия).

Всё имущество, изъятое у должника на основании оспариваемых постановлений, в дальнейшем передано в МУП "Малинское ресурсоснабжение".

Суды установили, что в соответствии со ст.1 Закона Московской области N 82/2017-03 от 24.05.2017 "Об организации местного самоуправления на территории Ступинского муниципального района" объединены территории городского поселения Жилево, городского поселения Малино, городского поселения Михнево, городского поселения Ступино, сельского поселения Аксиньинское, сельского поселения Леонтьевское, сельского поселения Семеновское без изменения границ Ступинского муниципального района с наделением городского поселения, образованного путем вышеуказанного изменения состава территории Ступинского муниципального района, статусом городского округа (далее - городской округ Ступино).

Решением Совета депутатов Ступинского муниципального района от 17.08.2017 г. N 334/42 в муниципальную собственность городского округа Ступино Московской области переданы муниципальные унитарные предприятия Ступинского муниципального района как имущественные комплексы с имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципальных унитарных предприятий.

Решением Совета депутатов городского округа Ступино Московской области городского округа Ступино Московской области от 19.10.2017 г. N 43/3 в муниципальную собственность городского округа Ступино Московской области приняты из муниципальной собственности Ступинского муниципального района муниципальные унитарные предприятия как имущественные комплексы с имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципальных унитарных предприятий.

Решением Совета депутатов муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 21.02.2017 г. N 8/2 МУП "Дубневское ЖКХ" реорганизовано в форме выделения из него МУП "Малинское ресурсоснабжение" городского поселения Малино.

Постановлением Администрации городского поселения Малино Ступинского муниципального района от 21.02.2017 г. N 35-п МУП "Дубневское ЖКХ" городского поселения Малино реорганизовано в форме выделения из него муниципального унитарного предприятия "Малинское ресурсоснабжение" городского поселения Малино.

Постановлением Администрации городского поселения Малино Ступинского муниципального района от 09.06.2017 г. N 96-п утвержден Устав муниципального предприятия "Малинское ресурсоснабжение" городского поселения Малино и утвержден передаточный акт между МУП "Дубневское ЖКХ" и МУП "Малинское ресурсоснабжение".

Решением Совета депутатов муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 08.09.2017 г. N 32/7 МУП "Дубневское ЖКХ преобразовано в ООО "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство".

Решением Совета депутатов муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района от 06.07.2017 г. N 22/4 МУП "Малинское ресурсоснабжение" передано в муниципальную собственность Ступинского муниципального района как имущественный комплекс с имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципального унитарного предприятия ( Перечень на 245 наименований).

Решением Совета депутатов Ступинского муниципального района от 14.07.2017 г. N 322/40 из муниципальной собственности городского поселения Малино принято в муниципальную собственность Ступинского муниципального района МУП "Малинское ресурсоснабжение" как имущественный комплекс с имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципального унитарного предприятия.

Постановлением Администрации Ступинского муниципального района от 26.07.2017 г. N 2685-п реорганизовано МУП "Леонтьевское ЖКХ" Ступинского муниципального района в форме присоединения нему МУП "Малинское ресурсоснабжение" Ступинского муниципального района.

Решением Совета депутатов муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района Московской области от 08.09.2017 г. N 32/7 МУП "Дубневское ЖКХ преобразовано в ООО "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство".

Согласно Решению Совета депутатов муниципального образования "Городское поселение Малино" Ступинского муниципального района N 32/7 от 08.09.2017 г. осуществлено преобразование муниципального унитарного предприятия "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" городского поселения Малино в общество с ограниченной ответственностью "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" и на основании которого в сведения ЕГРЮЛ внесена запись от 02.11.2017 г. о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Постановлением Администрации Ступинского муниципального района от 10.11.2017 г. N 3852-п утвержден передаточный акт между МУП "Малинское ресурсоснабжение" и МУП "Леонтьевское ЖКХ".

Согласно передаточному акту перечень передаваемого имущества содержит 242 наименования.

Согласно Передаточному акту МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" передал МУП "Малинское ресурсоснабжение" имущество балансовой стоимостью 55 727 195, 51 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении юридического лица Муниципального унитарного предприятия "Малинское ресурсоснабжение" Ступинского муниципального района внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения и снято с учета 21.11.2017.

Постановлением Администрации городского округа Ступино Московской области от 13.02.2018 г. N 355-п изменено наименование МУП "Леонтьевское ЖКХ" Ступинского муниципального района на МУП "Леонтьевское ЖКХ" городского округа Ступино и утвержден устав в новой редакции.

Решением Совета депутатов городского округа Ступино Московской области от 21.12.2017 г. N 82/6 утвержден Порядок принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий городского округа Ступино Московской области, согласно разделу 3 которого реорганизация муниципального унитарного предприятий может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Решение о реорганизации муниципального унитарного предприятия принимается администрацией городского округа Ступино Московской области в форме постановления администрации (редакция РСД Ступинского муниципального района N 247/19 от 19.05.2011 г. содержала аналогичную норму).

Постановлением Администрации городского округа Ступино Московской области от 13.09.2018 г. N 3323-п принято решение об изъятии с 01.10.2018 г. из хозяйственного ведения МУП "Леонтьевское жилищно-коммунальное хозяйство" городского округа Ступино муниципальное имущества, согласно Приложению (450 наименований).

Постановлением Администрации городского округа Ступино Московской области от 13.09.2018 г. N 3324-п принято решение о закреплении с 01.10.2018 г. на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Ступино Московской области муниципальное имущество, указанное в приложении к настоящему постановлению.

Имущество, находившееся в МУП "Малинское ресурсоснабжение" передано по передаточному акту в МУП "Леонтьевское ЖКХ" 10.1.2017, а указанными выше постановлениями часть имущества передана на праве хозяйственного ведения в МУП "ПТО ЖКХ" городского округа Ступино Московской области и используется для осуществления уставных целей и обеспечения социальных потребностей населения.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды пришли к выводу, что действия администрации, с учетом норм действующего законодательства и указанных выше муниципальных актов не могут расцениваться как совершение сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказано.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что сделки по прекращению права хозяйственного ведения должника на перечисленные объекты недвижимости не могут быть оспорены на предмет их незаконности сами по себе, в отрыве от установленных обстоятельств реорганизации предприятия, в то время как решение о реорганизации оспариванию не подлежало.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий должника, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что в материалы дела представлена достаточная совокупность обстоятельств, подтверждающих недействительность оспариваемых ненормативных правовых актов органов местного самоуправления. Полагает, что оспариваемые сделки имели целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку на момент их совершения МУП "Дубневское жилищно-коммунальное хозяйство" обладало признаками неплатежеспособности, о чем Администрации муниципального образования "Городское поселение Малино" было известно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить определение и постановление.

Представитель Администрации городского округа Ступино Московской области по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российское Федерации, а также к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Судами установлено, что оспариваемые сделки - постановления органа местного самоуправления, на основании которых имущество выбыло из хозяйственного ведения должника, имели место при его реорганизации учредителем - Администрацией Ступинского муниципального района.

В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, только в случае реорганизации или ликвидации допускается изъятие и перераспределение переданного собственником предприятию в хозяйственное ведение имущества без согласия последнего.

Согласно пункту 2 части 1 ст.20 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия.

Таким образом, реализация собственником своих полномочий по распоряжению имуществом должна соответствовать предмету деятельности созданного предприятия, которому такое имущество передано в хозяйственное ведение.

Судами установлено, что постановлением Администрации городского округа Ступино Московской области от 13.09.2018 г. N 3324-п принято решение о закреплении с 01.10.2018 г. на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Ступино Московской области спорное имущество и используется для осуществления уставных целей и обеспечения социальных потребностей населения.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств, суд округа приходит к выводу, что доводы конкурсного управляющего основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку заявлены без учета установленного судами факта изъятия собственником спорного имущества в связи с реорганизаций предприятий, при этом реорганизация конкурсным управляющим не оспорена.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А41-22638/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

В.Л. Перунова Д.В. Каменецкий