Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф05-20205/22 по делу N А40-276840/2021

город Москва

27 сентября 2022 г.

Дело N А40-276840/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ООО "Ресурс") - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Партнер ЛТД" (ООО "УК "Партнер ЛТД") - неявка, извещено,

рассмотрев 21 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ресурс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года

по иску ООО "Ресурс"

к ООО "УК "Партнер ЛТД"

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ресурс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УК "Партнер ЛТД" о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 29.11.2019 N 1 (далее - договор цессии).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 по делу N А40-276840/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-276840/2021 поступила кассационная жалоба от ООО "Ресурс", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду через канцелярию не поступило.

ООО "Ресурс", ООО "УК "Партнер ЛТД", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

От Бойцова Виталия Валерьевича (Бойцов В.В.) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве - произвести замену ООО "УК "Партнер ЛТД" на Бойцова В.В.

Обсудив указанное ходатайство, исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия определила: отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что заявитель не лишен возможности обратиться с соответствующим ходатайством в суд первой интенции, представив суду надлежащие доказательства правопреемства со стороны ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между цедентом - ООО "Ресурс" и цессионарием - ООО "УК "Партнер ЛТД" заключен договор цессии, согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Северная строительно-инвестиционная компания" (ООО "Севстройинвест"; должник) в размере 55 000 000 руб., а также право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек, убытков, причиненных неисполнением должниками обязательств по возврату вышеуказанных денежных средств и иных обязательств, вытекающих из существа вышеуказанной задолженности (п. 1.1 договора цессии).

Согласно п. 7.5 договора цессии сторонами было установлено, что настоящий договор подлежит расторжению со стороны цессионария в случае вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении исковых требований по другому делу N А40-274479/2019.

ООО "Ресурс" в обоснование заявленных исковых требований указало, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2021 отменено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по другому делу N А40-274479/2019 и оставлено в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по указанному делу (согласно которому суд взыскал с ООО "Севстройинвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северная инвестиционно-строительная компания" (ООО "Севинвестстрой") задолженность в размере 105 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 10.10.2019 в размере 1 814 266 руб. 67 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2019 по день фактического исполнения обязательства), в силу чего ссылаясь на п. 7.5 договора цессии ООО "Ресурс" направило в адрес ООО "УК "Партнер ЛТД" требование о расторжении спорного договора цессии с проектом соглашения о расторжении договора, поскольку ООО "УК "Партнер ЛТД" уклонилось от получения требования, ООО "Ресурс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Пунктом 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Поэтому, проанализировав условия договора цессии в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе п. 7.5), суды пришли к выводу о том, что возможность расторжения договора по изложенным в нем условиями и основаниям предусмотрена для цессионария, коим истец не является.

В силу чего, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно отсутствии оснований для расторжения договора цессии в силу существенного нарушения ответчиком его условий (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно в силу существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (ст. 451 "Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств" Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Ресурс" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном толковании и применении судами норм материального права (по сути, доводы кассационной жалобы сводятся к неправильному применению судами ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат отклонению как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм права.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Ресурс", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по делу N А40-276840/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина