Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2022 г. N Ф05-3014/21 по делу N А41-72282/2019

г. Москва

7 октября 2022 г.

Дело N А41-72282/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Шумякина Е.В., по доверенности от 12.05.2021

от ответчиков - не явились, извещены

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Корольчук Марины

Викторовны (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022

по делу N А41-72282/2019

по иску Поляковой Нины Анатольевны

к Корольчук Марине Викторовне, Сидорову Сергею Михайловичу, Инспекции

Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области

о признании недействительными решений общего собрания, государственной

регистрации, признании права собственности на долю

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Компания Ваканта-С"

УСТАНОВИЛ:

Полякова Нина Анатольевна (далее - Полякова Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Корольчук Марине Викторовне (далее - Корольчук М.В.), Сидорову Сергею Михайловичу (далее - Сидоров С.М.), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Красногорску Московской области) с требованиями:

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Ваканта-С" (далее - ООО "Компания Ваканта-С") о выходе Поляковой Н.А. из состава участников общества и распределении доли 50% уставного капитала учредителю Корольчук М.В.;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Красногорску Московской области о государственной регистрации от 24.08.2017, обязании ИФНС России по г. Красногорску Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи ГРП 2165024101174 от 24.08.2017;

- признать недействительным решение единственного учредителя ООО "Компания Ваканта-С" об увеличении уставного капитала и передачи доли 50% уставного капитала Общества новому учредителю Сидорову С.М.;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Красногорску Московской области о государственной регистрации от 07.09.2017; обязать ИФНС России по г. Красногорску Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи ГРП 2175024332569 от 07.09.2017;

- признать за Поляковой Н.А. право на долю 50% уставного капитала ООО "Компания Ваканта-С" с одновременным лишением Сидорова С.М. права на долю 50% уставного капитала ООО "Компания Ваканта-С".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания Ваканта-С" (далее также - общество).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 23.01.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Корольчук М.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права и указывает, что судами не учтён тот факт, что Полякова Н.А. с момента регистрации ООО "Компания Ваканта-С" (29.10.2009) и до 25.08.2017 не исполнена обязанность по внесению взноса в уставный капитал общества, в связи с чем она не приобрела доли в уставном капитале. Неоплата доли участником освобождает общество от обязанности выплачивать ему действительную стоимость доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ИФНС России по г. Красногорску Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

От кассатора Корольчук М.В. в Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы для предоставления дополнительных доказательств.

Заявленное ходатайство рассмотрено судебной коллегией в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, с учетом возражений представителя истца, отклонено, поскольку в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, а переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Поляковой Н.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Полякова Н.А. и Корольчук М.В. являлись участниками ООО "Компания Ваканта-С" с долей участия в размере 50% уставного капитала каждый.

Согласно представленным ИФНС России по г. Красногорску Московской области данным, 24.08.2017 принято решение и внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе Поляковой Н.А. из состава участников общества и распределении доли учредителю Корольчук М.В. на основании решения общего собрания участников общества.

Между тем, как указал истец, заявление на выход из состава участников общества Полякова Н.А. не подавала, в общем собрании участников не участвовала, о его проведении не извещалась, в органах нотариата своего волеизъявления не оформляла, ее супруг согласия на одностороннюю сделку не давал.

В дальнейшем, согласно сведениям ЕГРЮЛ, 07.09.2017 общество приняло решение об увеличении уставного капитала и о передаче доли в размере 50% уставного капитала новому участнику Сидорову С.М.

Ссылаясь на то, что истец решения о выходе из состава участников ООО "Компания Ваканта-С" не принимал, заявления о выходе не подавал, действия и решения по выходу истца из общества, а также последующие действия, связанные с распоряжением долей в уставном капитале, являются незаконными, Полякова Н.А. обратилась в суд.

По заявлению Поляковой Н.А. о фальсификации доказательств определением суда первой инстанции от 30.08.2021 назначена по делу судебная почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой подпись от имени Поляковой Н.А., содержащаяся в заявлении о выходе из ООО "Компания Ваканта-С" от 14.08.2017, выполнена не Поляковой Н.А., а другим лицом.

Выводы экспертного заключения признаны судами достоверными, соответствующими требованиям статей 55, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 11.03.2021, при направлении дела на новое рассмотрение, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, установив, что Полякова Н.А. не подписывала заявление о выходе из ООО "Компания Ваканта-С", учитывая также ответ нотариуса Заграй И.Л. от 29.11.2019 и акт, составленный нотариусом г. Москвы Захаровым С.В., согласно которым нотариальные действия в отношении Поляковой Н.А. за номером N 8-6399 не производились, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Отклоняя заявления ответчика Корольчук М.В. о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 02.02.2021 N 308-ЭС20-1546, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установив, что 24.08.2017 принято решение и внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе Поляковой Н.А. из состава участников общества и распределении доли учредителю Корольчук М.В. на основании решения общего собрания участников общества, при этом заявление о выходе из ООО "Компания Ваканта-С", подпись от имени Поляковой Н.А. на котором выполнена другим лицом, датировано 14.08.2017, а с настоящим иском истец обратилась 13.08.2019, суды пришли к правомерному выводу об обращении истца в суд в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы заявителя о том, что судами не учтено, что Полякова Н.А. не исполнила обязанность по внесению взноса в уставный капитал общества, в связи с чем не приобрела статус участника общества, подлежат отклонению судом округа, поскольку в силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Вместе с тем, ранее каких-либо требований по оплате доли истцу не предъявлялось.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А41-72282/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова