Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2022 г. N Ф05-23403/22 по делу N А41-24041/2021

Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А41-24041/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дуловой Инги Николаевны

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 10675272,74 руб. в рамках дела о признании ООО "Производственная компания "ХлебникЪ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 в отношении ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Даниленко А.В.

Дулова Инга Николаевна (кредитор) 23.07.2021 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 10675272,74 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 задолженность перед Дуловой И.Н. в размере 10675272,74 руб. признана обоснованной и подлежащей удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суд от 06.07.2022 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022.

Дулова И.Н. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 в части отказа во включении требований кредитора Дуловой И.Н. в реестр кредиторов, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ФНС России с 26.09.2016 по 08.01.2017 Дулова И.Н. являлась генеральным директором должника, впоследствии с 26.10.2020 по настоящее время Дулова И.Н. является владельцем 25 % долей в уставном капитале должника.

Требование Дуловой И.Н. основано на обязательствах должника по возврату денежных займов, предоставленных по договорам займа.

По сведениям кредитора, всего предоставлены денежные средства в сумме 12031457,27 руб., из них возвращено 1356184,53 руб.

Остаток задолженности заявитель просил включить в реестр.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными доводы уполномоченного органа о наличии между должником и ответчиком корпоративных (внутригрупповых) отношений, общих интересов, в своей совокупности позволяющих утверждать о наличии заинтересованности.

В данном случае по формально-юридическим критериям в период до 08.01.2017 должник был напрямую подконтролен Дуловой И.Н. как генеральному директору, а после 26.10.2020 - как владельцу 25 % долей в уставном капитале.

Судами установлено, что заемные денежные средства начали предоставляться Дуловой И.Н. уже после освобождения должности генерального директора и предоставлялись периодически в течение 3 лет, в том числе и после приобретения 25 % долей в уставном капитале общества.

Согласно условиям договоров займа, денежные средства предоставлялись в основном без процентов (условие о процентах по займу содержат только договоры от 17.05.2018, 17.05.2019, 06.09.2019, 12.02.2021) без указания срока возврата займа.

Заемные денежные средства передавались исключительно наличными в кассу предприятия, ни по одному из договоров займа кредитор не требовал возврата займа в судебном порядке или хотя бы в претензионном порядке, по утверждению кредитора, денежные средства фактически передавались с целью оказания безвозмездной помощи на пополнение оборотных средств и закрытия кассового разрыва.

Помимо договоров займа и квитанций к приходным кассовым ордерам, оригиналы которых исследованы в судебном заседании суда первой инстанции, заявитель представил суду кредитные договоры с банками, справки о доходах за, подтверждающие наличие стабильно высокого дохода по заработной плате в сумме более 3 млн. рублей ежегодно.

Учитывая, что заявитель представил в дело достаточные доказательства реальности предоставления заемных средств, суд первой инстанции признал задолженность обоснованной и подлежащей удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты, поскольку пришел к выводу о корпоративной природе предоставленных займов, предоставленных в условиях имущественного кризиса предприятия, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается, что требование кредитора является по существу требованием о возврате компенсационного финансирования, соответственно, заявитель не обладает статусом конкурсного кредитора, основания для включения его требований в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Выводы судов в настоящем случае соответствуют правовому подходу, сформулированному в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу N А41-24041/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько В.Л. Перунова