Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-24060/22 по делу N А40-250618/2021

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А40-250618/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Парфенов А.В. по доверенности от 01 января 2022 года,

от ответчика: Ершова О.С. по доверенности от 12 сентября 2022 года,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ": не явился, извещен,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова Константина Владимировича: не явился, извещен,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест": не явился, извещен,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1137456000769, ИНН: 7456014517): Парфенов А.В. по доверенности от 30 декабря 2021 года,

рассмотрев 06 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1173926015086, ИНН: 3906913608)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года по делу N А40-250618/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1173926015086, ИНН: 3906913608) к акционерному обществу "Альфа-Банк" о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1137456000769, ИНН: 7456014517), общество с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ", общество с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова Константина Владимировича, общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1173926015086, ИНН: 3906913608) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Альфа-Банк" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 46 939 329 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 666 769 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1137456000769, ИНН: 7456014517), общество с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ", общество с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова Константина Владимировича, общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "Альфа-Банк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 06 октября 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

ООО "ЛАЭРТ", ООО "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова Константина Владимировича, ООО "Сити Инвест", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11 февраля 2015 года по делу N А64-846/2014 ООО "Моршанскхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24 октября 2014 года по делу N А64-846/2014 АО "Альфа-Банк" включен в реестр требований кредиторов должника на сумму основного долга в размере 565 156 759 руб. 65 коп., неустойки в размере 175 608 269 руб. 10 коп. на основании: договора поручительства N 018М0Р005 от 14 февраля 2014 года к кредитному соглашению N 018M0L от 26 декабря 2013 года (требование по реестру требований кредиторов N 10), договора поручительства N 018Е9Р005 от 11 февраля 2014 года к кредитному соглашению N 018E9L от 24 декабря 2013 года (требование по реестру требований кредиторов N 12), договора поручительства N 01564Р004 от 28 февраля 2014 года к кредитному соглашению N 01564L от 19 июля 2013 года (требование по реестру требований кредиторов N 18), договора поручительства N 018S9P005 от 14 февраля 2014 года к кредитному соглашению N 018S9L от 20 января 2014 года (требование по реестру требований кредиторов N 16).

Судами установлено, что на основании соглашений об уступке прав (требований) Ж СЭМ/01-16 от 24 ноября 2016 года, N С/16-1 от 25 ноября 2016 года АО "Альфа-Банк" уступило права (требования) по вышеуказанным кредитным соглашениям, в том числе обеспечительные договоры, ООО "МагСоюзСервис" (ОГРН 1137456000769).

17 августа 2017 года на основании соглашения об уступке прав (требований) N 1 права по кредитным соглашениям, в том числе обеспечительным договорам, перешли к ООО "МагСоюзСервис" (ОГРН 1173926015086).

В рамках дела N А60-10440/2016 удовлетворено требование АО "Альфа-Банк" о взыскании в рамках одного из обеспечительных договоров к вышеуказанным кредитным соглашениям. Определением Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 06 февраля 2019 года по делу N А60-10440/2016 права взыскателя по данному делу перешли к истцу.

Истец указал, что в ноябре 2019 года обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о замене АО "Альфа-Банк" на сумму основного долга в размере 565 156 759 руб. 65 коп. третья очередь удовлетворения) и неустойки в размере 175 608 269 руб. 10 коп.

Впоследствии истец отказался от заявления о замене кредитора, в связи с подписанием с ООО "Сити Инвест" (ОГРН 1177746191226) соглашения N СЭМ-01/2019 об уступке прав требований) от 23 декабря 2019 года и передачей прав требований на сумму 505 156 759 руб. 65 коп.

Согласно реестру требований кредиторов ООО "Моршанскхиммаш" на 14 августа 2019 года АО "Альфа-Банк" были получены следующие денежные средства: 6 350 528 руб. - на основании платежного поручения N 16 от 13 июня 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 10; 6 201 351 руб. - на основании платежного поручения N 16 от 13 июня 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 12; 2 508 259 руб. - на основании платежного поручения N 16 от 13 июня 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 16; 19 457 526 руб. - на основании платежного поручения N 16 от 13 июня 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 18; (всего перечислено денежных средств 13 июня 2019 года - 34 517 664 руб.); 1 077 005 руб. - на основании платежного поручения N 79 от 22 июля 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 10; 1 051 706 руб. - 22 июля 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 12; 425 383 руб. - 22 июля 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 16; 3 299 861 руб. - 22 июля 2019 года по требованию в реестре требований кредиторов N 18. (всего перечислено денежных средств 22 июля 2019 года - 5 853 955 руб.).

Исковые требования мотивированы тем, что поскольку в период с 17 августа 2017 года по 23 декабря 2019 года правами на получение денежных средств от ООО "Моршанскхиммаш" обладало ООО "МагСоюзСервис" (ОГРН 1173926015086), то АО "Альфа-Банк" в отсутствие правовых оснований необоснованно получило денежные средства в размере 40 371 619 руб.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 382, 384, 385, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, содержащихся в пунктах 19, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установив, что ООО "Лаэрт" уступило права (требования) по кредитным соглашениям, заключенным с ОАО "Сибэнергомаш", в том числе по обеспечительным договорам (поручительства и залогам) в пользу ООО "МагСоюзСервис" (ОГРН 1137456000769), однако АО "АЛЬФА-БАНК" не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке права требования, принимая во внимание, что АО "Альфа-Банк", получив от должника спорные денежные средства, не будучи уведомленным об очередной уступке, исполнило обязательство перед первоначальным кредитором - ООО "Лаэрт", перечислив ему спорные денежные средства платежными поручениями NN 32119, 32531, 9936, 00016 от 13 и 17 декабря 2019 года на общую сумму 46 939 329 руб., суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в ходатайстве об истребовании в ЦБ РФ и у ответчика сведений (доказательства) о действительности банковских операций по перечислению денежных средств ответчиком по платежным поручениям, предоставленным в материалы дела АО "АЛЬФА-БАНК", апелляционный суд указал, что движение денежных средств по счету третьего лица (ООО "Лаэрт") не является предметом настоящего спора.

Отклоняя довод истца о том, что на момент перечисления спорных денежных средств, банк уведомлен о переходе прав (требований) к ООО "МагСоюзСервис" (ОГРН 1173926015086), на основании соглашения об уступке прав (требований) N 1 от 17 августа 2017 года, поскольку представитель Банка участвовал в судебных заседаниях по делу N А60-10440/2016, апелляционный суд указал, что участие представителя банка в деле N А60-10440/2016 в рамках которого произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, в данном случае не имеет никакого правового значения, поскольку во внимание должен приниматься факт уведомления должника (Моршанскхиммаш и АО "АЛЬФА-БАНК") о состоявшейся уступке.

Также отклоняя довод истца, что судом нарушена норма статьи 71 АПК РФ в части оценки доказательств, представленных истцом об аффилированности третьих лиц и ответчика, апелляционный суд исходил из того, что каких-либо доказательств аффилированности АО "Альфа-Банк" и третьих лиц истцом не представлено.

Отклоняя довод истца, что он обладает правом (требования) к ООО "Мршанскхиммаш" на сумму 46 939 329 руб., апелляционный суд пришел к выводу, что ООО "Магсоюзсервис" фактически выбыло из спорного материального правоотношения при заключении 23 декабря 2019 года соглашения N СЭМ-01/2019 об уступке прав (требований) с ООО "Сити Инвест" (ОГРН 1177746191226), в связи с чем действия истца по подаче искового заявления не отвечает критериям защиты нарушенного права, поскольку истец к моменту подачи иска уже не являлся обладателем такого права, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Судами также отмечено, что Арбитражный суд Тамбовской области в определении от 06 февраля 2020 года по делу N А64-846/2014 о процессуальном правопреемстве ООО "Магсоюзсервис" на ООО "Сити Инвест" указал, что ООО "Магсоюзсервис" (цедент) полностью утрачивает права требования к ООО "Моршанскхиммаш" по всем обеспечительным сделкам, за исключением прав требований по договору об ипотеке, заключенному с ЗАО "Алапаевский металлургический завод". Согласно условиям соглашения об уступке прав (требований) N СЭМ-01/2019 от 24 декабря 2019 года, стороны подтвердили, что в результате заключения настоящего соглашения все права по обеспечительным сделкам, указанным в пункте 1.3 настоящего соглашения переходят цессионарию, в частности, происходит полная замена кредитора по отношению к ООО "Моршанскхиммаш". Цедент полностью утрачивает права требования к должникам по обеспечительным сделкам, за исключением прав требований по договору об ипотеке N 015642010 от 28 февраля 2014 года, заключенному банком с ЗАО "Алапаевский металлургический завод" (ОГРН 1116601000064), и договорам залога движимого имущества, заключенным банком с ЗАО "Алапаевский металлургический завод" (ОГРН 1116601000064).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подлежат отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании норм процессуального права и не привело к принятию неправильных судебных актов.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года по делу N А40-250618/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Кобылянский