Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-19764/22 по делу N А41-74388/2020

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А41-74388/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы Шурыгина А.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника, совершенных с Шурыгиным А.В., недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтемаш",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2021 года ООО "Нефтемаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Шавкеров Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2022 года, удовлетворено в полном объеме заявление конкурсного управляющего должника о признании денежных перечислений на общую сумму 12 904 000 руб. за период с 12 октября 2018 года по 14 мая 2019 года в пользу Шурыгина А.В. недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 12 904 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шурыгин А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, в период с 12.10.2018 по 14.05.2019 должником в пользу Шурыгина А.В. совершены следующие платежи:

- 12.10.2018 в сумме 2 000 000 руб. с назначением платежа "Возврат денежных средств по договору займа N 01/08/18 от 01.08.2018";

- 09.11.2018 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа "Прочие хозрасходы";

- 14.11.2018 в сумме 100 000 руб. с назначением платежа "Прочие хозрасходы";

- 15.11.2018 в сумме 150 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 07.12.2018 в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Прочие хозрасходы";

- 14.12.2018 в сумме 1 200 000 руб. с назначением платежа "Прочие хозрасходы";

- 19.12.2018 в сумме 74 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 24.12.2018 в сумме 400 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдали хозрасходы";

- 25.12.2018 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 11.01.2019 в сумме 200 000 руб. с назначением платежа "Возврат временной финансовой помощи по договору займа от 01.08.2018";

- 22.02.2019 в сумме 250 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 05.03.2019 в сумме 200 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 07.03.2019 в сумме 135 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 11.03.2019 в сумме 250 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 13.03.2019 в сумме 150 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 15.03.2019 в сумме 1 300 000 руб. с назначением платежа "Заемные средства по договору займа 01/08/18 от 01.08.2018";

- 18.03.2019 в сумме 1 500 000 руб. с назначением платежа "Заемные средства по договору займа 01/08/18 от 01.08.2018";

- 21.03.2019 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа "Заемные средства по договору займа 01/08/18 от 01.0.8.2018";

- 22.03.2019 в сумме 320 000 руб. с назначением платежа "Возврат заемных средств по договору";

- 27.03.2019 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 04.04.2019 в сумме 100 000 руб. с назначением платежа "Возврат заемных средств по договору";

- 08.04.2019 в сумме 150 000 руб. с назначением платежа "Возврат заемных средств по договору";

- 22.04.2019 в сумме 160 000 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 24.04.2019 в сумме 136 000 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 29.04.2019 в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич;

- 06.05.2019 в сумме 50 000 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 07.05.2019 в сумме 11 000 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 08.05.2019 в сумме 490 000 руб. с назначением платежа "Прочие выдачи хозрасходы";

- 08.05.2019 в сумме 778 000 руб. назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 13.05.2019 в сумме 95 000 руб. назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич";

- 14.05.2019 в сумме 5 000 руб. назначением платежа "Перечисление подотчетному лицу Шурыгин Артем Валерьевич".

Суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя заявление, правомерно руководствовались наличием совокупности оснований для признания сделок должника недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обоснованно согласились с доводами заявителя о том, что систематическая передача денежных средств под отчет Шурыгину А.В. при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме предоставления отчетности о расходовании денежных средств либо обязательств их возврата является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота организации.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2022 года по делу N А41-74388/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова