Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2022 г. N Ф05-25750/22 по делу N А40-18744/2022

г. Москва

17 октября 2022 г.

Дело N А40-18744/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Шашнов В.В., по доверенности от 22.03.2022

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с

ограниченной ответственностью Управляющая компания "Спутник"

(ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022

по делу N А40-18744/2022

по иску Шишова Олега Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания

"Спутник"

о расторжении договора купли-продажи доли и возврате доли

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Эко-пронск"

УСТАНОВИЛ:

Шишов Олег Владимирович (далее - Шишов О.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК "Спутник" (далее - ООО УК "Спутник", ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 24% номинальной стоимостью 3 600 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эко-Пронск" (далее - ООО "Эко-Пронск", общество), заключенного 11.03.2021 между истцом и ответчиком, признании права собственности на долю за истцом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Эко-Пронск" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО УК "Спутник" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ответчик не имел возможности представить суду письменные доказательства об оплате доли, поскольку не располагал сведениями о настоящем иске; ответчик полностью оплатил наличными денежными средствами стоимость доли уставного капитала третьего лица, о чем была составлена расписка.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шишова О.В. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.03.2021 между Шишовым О.В. и ООО УК "Спутник" заключен договор купли-продажи 24 % долей в уставном капитале ООО "Эко-Пронск", номинальной стоимостью 3 600 руб. (далее - договор).

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценена сторонами по номиналу в 3 600 руб. (абз. 3 п. 3 договора). Соглашение о цене является существенным условием договора (абз. 5 п. 3 договора).

Договор был удостоверен нотариусом нотариального округа город Рязань Бондаревой Мариной Анатольевной 11.03.2021 под номером 62/2-н/62-2021-1-588.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства перед истцом по договору не исполнил, переданную ему долю в уставном капитале общества истцу не оплатил ни в порядке наличного расчета (лично истцу под расписку), ни в порядке безналичного расчета (на расчетный счет истца), ни в порядке внесения денежных средств в депозит нотариуса, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что ответчик не представил суду надлежащие доказательства, подтверждающие оплату стоимости доли в уставном капитале общества.

Суды указали, что условие спорного договора об оплате доли до подписания договора, в отсутствие первичных документов (платежное поручение, расписка, документ о внесении денежных средств на депозит нотариуса и т.п.) не может свидетельствовать об оплате по спорному договору.

Суды отметили, что 25.10.2021 истец направил ответчику заказным почтовым отправлением требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и возврате доли в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента его получения ответчиком, однако последний на указанное требование не ответил.

Между тем судами не учтено следующее.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания абз. 4 п. 3 договора, отчуждаемые 24% доли в уставном капитале общества проданы за 3 600 руб., которые полностью уплачены покупателем до момента подписания договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу N А40-309229/2019.

Принимая во внимание изложенное выше, учитывая, что судами не были приняты во внимание положения статьи 408 ГК РФ, следствием чего явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания, а суду не представлялись и им не оценивались доказательства, опровергающие утверждение ответчика о надлежащем исполнении им обязательств, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные в настоящем постановлении недостатки, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу N А40-18744/2022 отменить. Дело N А40-18744/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова