Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2022 г. N Ф05-25104/22 по делу N А41-53581/2020

г. Москва

19 октября 2022 г.

Дело N А41-53581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей Дзюбы Д.И., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца - Ляшков С.В., дов. от 03.06.2021 г.;

от ответчика - Садыки Г.М., дов. от 02.08.2021 г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Мосина Алексея Николаевича на решение от 15 апреля 2022 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 28 июня 2022 года Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Индивидуального предпринимателя Мосина Алексея Николаевича

к Индивидуальному предпринимателю Широкову Андрею Владимировичу

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Мосин А.Н. обратился с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Широкову А.В. о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 175.864.500 руб. В свою очередь, ИП Широков А.В. обратился со встречным иском к ИП Мосину А.Н. о признании договора простого товарищества 28.10.2019 N 10/2019 недействительным с момента заключения, а также о применении последствий недействительности в виде возврата сторон в исходное положение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2022 года в удовлетворении первоначального и встречного исков было отказано (т.1, л.д. 233-236).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года указанное решение было оставлено без изменения (т.2, л.д. 30-36).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ИП Мосин А.Н обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и в этой части принять новое решение об удовлетворении первоначального иска, а в остальной части обжалуемые акты оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ИП Мосиным А.Н. (товарищ 1) и ИП Широковым А.В. (товарищ 2) был заключен договор простого товарищества от 28.10.2019 N 10/2019, в соответствии с которым товарищи обязались путем объединения имущественных прав, денежных средств, иных материальных ресурсов, усилий, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях владения и пользования земельным участком площадью 4,25 га, который предоставлен товарищу 2 по решению Поселкового Совета народных депутатов поселка Ступино-7 Московской области от 26.10.1992 N 22/2 "О выделении земельного участка под строительство объектов социально-культурного назначения" и на основании решения Ступинского городского суда Московской области от 24.07.2019 по делу N 2-15/2019, вступившего в законную силу 21.10.2019 (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора, в качестве основных этапов совместной деятельности Товарищи определяют: 1-й этап: приведение имущественных прав (права пожизненного наследуемого владения) товарища 2 в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, в том числе в судебном порядке; 2-й этап: установление границ указанного земельного участка на местности; 3-й этап: приведение указанного земельного участка в порядок, в том числе при необходимости путем сноса незаконно возведенных на нем объектов (зданий, построек, сооружений и т.д.) либо завершения их строительства и приобретения на них права собственности в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации; 4-й этап: совместная эксплуатация (владение и пользование) указанного земельного участка в целях извлечения прибыли, в том числе возведение на нем зданий, сооружений и создание другого недвижимого имущества (с приобретением на него права собственности) для его последующего использования в предпринимательской деятельности. Вклады участников состоят в следующем: вкладом товарища 1 является оплата расходов, связанных с приведением в соответствие с требованиями действующего законодательства имущественных прав (права пожизненного наследуемого владения) на указанный объект, а также дальнейших расходов, необходимых для выполнения этапов, указанных в п. 1.2 настоящего договора. Вкладом товарища 2 является: внесение в общее дело имущественного права - права пожизненного наследуемого владения на объект, с правами, закрепленными статьями 265 - 267 ГК РФ, а также правами, закрепленными Федеральным законом от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (пункты 2.1 и 2.2 договора). Разделом 3 договора определено, что товарищ 1 обязан: осуществлять общие функции руководства процессами для достижения целей, оговоренных в предмете договора; в общих интересах использовать имеющиеся деловые связи, сложившиеся в области строительства; оказывать необходимое содействие для осуществления этапов совместной деятельности, определенных в п. 1.2 настоящего договора; оплачивать расходы, связанные с выполнением п. 1.2 настоящего договора; осуществлять другие необходимые действия. При этом товарищ 2 обязан: определить круг исполнителей и выдать нотариальные доверенности на представление его интересов по приведению в соответствие с требованиями действующего законодательства его имущественных прав, указанных в предмете договора; оказывать необходимое содействие для осуществления этапов совместной деятельности, определенных в п. 1.2 настоящего договора; осуществлять иные необходимые действия. Срок действия договора был согласован сторонами в пункте 8.1 договора: договор вступает в силу момента его подписания товарищами и действует до окончания всех этапов совместной деятельности, оговоренных в пункте 1.2 договора, при этом стороны могут по взаимному согласию продлить действие договора или прекратить совместную деятельность, кроме того, стороны будут стремиться к тому, чтобы не наносить материального ущерба, а также ущерба деловой репутации друг друга. Пунктом 9.2 договора предусмотрено право товарища объявить о прекращении своего участия в договоре с возмещением оставшемуся товарищу ущерба и упущенной выгоды, определенной пунктом 7.2 настоящего договора, в связи с выходом из договора. Пунктом 7.2 договора установлена ответственность за отказ товарища от дальнейшего участия в общем деле либо за расторжение договора по требования одного из товарищей. В этих случаях лицо, участие которого прекратилось в договоре, отвечает перед оставшимся товарищем по обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, и возмещает последнему ущерб и упущенную выгоду в размере 75% от кадастровой стоимости объекта (земельного участка).

Так, письмом от 10.01.2020 Широков А.В. уведомил Мосина А.Н. о расторжении договора простого товарищества с момента получения данного уведомления. Уведомлением от 25.01.2020 Широков А.В. уведомил Мосина А.Н. о незаключенности договора простого товарищества. Указанные действия ИП Мосин А.Н. квалифицирует как отказ ИП Широкова А.В. от участия в договоре простого товарищества, в связи с чем письмами от 12.02.2020 и от 10.03.2020 потребовал возмещения упущенной выгоды в порядке пункт 7.2 договора в размере 175.864.500 руб., исходя из 75% от рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 50:33:0040133:4033, определенной в решении Ступинского городского суда Московской области от 24.07.2019 по делу N 2-15/2019 по результатам судебной экспертизы для исчисления государственной пошлины, подлежащей взысканию в связи с рассмотрением гражданского дела.

При этом ответчик в обоснование доводов встречного иска указал на недействительность договора простого товарищества в связи с невнесением Широковым А.В. вклада в общее дело, поскольку Апелляционным определением Московского областного суда от 15.03.2021 решение Ступинского городского суда Московской области от 24.07.2019 по делу N 2-15/2019 было отменено, в удовлетворении исковых требований Широкова А.В. о признании права пожизненного наследуемого владения на земельный участок площадью 4,25 га в определенных границах отказано.

Указанные обязательства послужили основанием для обращения с первоначальным и встречным исками.. При этом суд в обжалуемых актах, оставляя первоначальные и встречные исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст. 15, 166, 167, 309, 310, 393, 416, 452, 453 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правомерно исходил из нижеследующего.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 по делу N А41-8958/20 было отказано в удовлетворении исковых требований Широкова А.В. о признании договора простого товарищества незаключенным. Действия Широкова А.В. по признанию в судебном порядке договора простого товарищества незаключенным не подлежат квалификации в качестве добровольного выхода Широкова А.В. из договора, поскольку такой иск мотивирован неисполнением Мосиным А.Н. обязательств из такого договора. Кроме того, данным решением было установлено, что после направления уведомления от 25.01.2020 Широковым А.В. совершались действия, направленные на сохранение такого договора. Пунктом 9.1 договора предусмотрено расторжение договора по требованию одного из товарищей по решению суда, и, следовательно, направление Широковым А.В. уведомления от 10.01.2020 о признании договора расторгнутым с момента получения такого уведомления не привело к расторжению договора.

Таким образом, в судебном порядке настоящий договор не был расторгнут, поскольку производство по делу N А41-81447/21 по иску Широкова А.В. о расторжении договора от 28.10.2019 N 10/2019 было прекращено в связи с отказом от иска. Иных доказательств прямого выражения Широковым А.В. воли на отказ от дальнейшего участия в договоре простого товарищества, равно как и заключения соглашения о расторжении договора, в материалах дела не имеется.

При данных обстоятельствах суд в обжалуемых актах пришел к верному выводу, что требования Мосина А.Н. являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, поскольку своим действиями Широков А.В. фактически оспаривал добросовестное исполнение Мосиным А.Н. условий договора.

Кроме того, в данном случае суд верно отметил, что договор простого товарищества прекратился невозможностью исполнения с 04.06.2020 - с момента вынесения определения Первого кассационного суда общей юрисдикции от 04.06.2020 об отмене решения Ступинского городского суда Московской области от 24.07.2019 по делу N 2-15/2019. При этом суд отметил, что Широков А.В. утратил право на земельный участок в результате ничтожности действий органа местного самоуправления в виде вынесения решения Поселкового Совета народных депутатов поселка Ступино-7 Московской области от 26.10.1992 N 22/2 "О выделении земельного участка под строительство объектов социально-культурного назначения", повлиять на указанные властно-распорядительные действия Широков А.В. не мог.

Таким образом, исходя из предмета и оснований первоначального иска, а также принимая во внимание установленные обстоятельства настоящего спора и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к верному выводу, что исковые требования ИП Мосина А.Н. о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 175.864.500 руб. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, поскольку доказательств прямого выражения Широковым А.В. воли на отказ от дальнейшего участия в договоре простого товарищества, равно как и заключения соглашения о расторжении договора в материалах дела не имеется.

При этом выводы суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не оспариваются, в связи с чем законность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции проверке не подлежит.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения принятых решения и постановления не имеется, так как при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года по делу N А41-53581/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Д.И. Дзюба О.А. Шишова