Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2022 г. N Ф05-25765/20 по делу N А40-12731/2020

Москва

25 октября 2022 г.

Дело N А40-12731/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от участника ООО "Топливо Тысячелетия" Степанского А.В.: Ткаченко С.В. по дов. от 07.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Топливо Тысячелетия": Петрушина Н.В. по дов. от 01.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

участника ООО "Топливо Тысячелетия" Степанского А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022,

о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по результатам торгов, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Топливо Тысячелетия",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021 ООО "Топливо Тысячелетия" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Субботин Д.М.

В Арбитражный суд города Москвы 15.12.2021 поступило заявление участника ООО "Топливо Тысячелетия" Степанского А.В. о признании недействительными торгов по реализации дебиторской задолженности - требований ООО "Топливо Тысячелетия" к ООО ПТК "Асфальтобетон", договора купли-продажи (цессии) от 20.10.2021, заключенного между должником, в лице конкурсного управляющего Субботина Д.М. и победителем торгов Бобковой Л.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении заявления участника ООО "Топливо Тысячелетия" Степанского А.В. о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по результатам торгов, отказано.

Степанский А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Топливо Тысячелетия" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель участника ООО "Топливо Тысячелетия" Степанского А.В. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Топливо Тысячелетия" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судом на основании материалов дела, заявитель просил признать недействительными торги по реализации дебиторской задолженности - требований ООО "Топливо Тысячелетия" к ООО ПТК "Асфальтобетон" в общей сумме 3615038 руб., проведённых в форме заключения прямого договора; признать недействительным договор купли-продажи (цессии), заключённый 20.10.2021 должником, в лице конкурсного управляющего Субботина Д.М. с победителем торгов - Бобковой Л.В., а также применить последствия недействительности сделки.

По мнению заявителя конкурсный управляющий должника реализовал дебиторскую задолженность по заниженной цене, с нарушением порядка проведения торгов, управляющим нарушены требования действующего законодательства, что повлекло за собой нарушение требований должника, кредиторов и единственного участника должника.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу норм ст.ст. 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения ст. 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Как установлено пунктом 1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, согласно пункту 6 данной статьи продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Согласно п. 5 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, исходя из ст. 139, ст. 110 и ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не установил нарушений при проведении торгов по реализации дебиторской задолженности, и пришел к выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов Степанского А.В. в результате проведенных торгов.

Судом учтено, что согласно отчету об оценке (ООО ВС Консалт) стоимость дебиторской задолженности ООО "Асфальтобетон" в размере 3615038,00 руб. составила 97000 руб. Отчет об оценке оспорен не был.

Реализация имущества должника, в том числе дебиторской задолженности ООО "Асфальтобетон" в размере 3615038 руб., была осуществлена конкурсным управляющим в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Топливо тысячелетия", утвержденном на собрании кредиторов.

Степанский А.В., уведомленный надлежащим образом о дате, месте и времени проведения указанного собрания личное участие, либо участие своего представителя не обеспечил, каких-либо замечаний по поводу рассматриваемых вопросов, в частности по вопросу об обязании арбитражного управляющего приступить к уступке прав требования должника путем их продажи не высказал.

Решение собрания кредиторов ООО "Топливо Тысячелетия" от 25.08.2021 в установленном законом порядке оспорено не было.

Как правомерно указал суд первой инстанции, утверждение порядка продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчётную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее 100000 руб., относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (п. 5 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку стоимость имущественных прав не превышала 100000 руб., конкурсным управляющим предложено реализовать их путём заключения прямого договора без проведения торгов.

Суд установил, что конкурсным управляющим соблюдены правила публичности информации, сроков размещения и указании всех предусмотренных законом сведений, в том числе о дате, времени, месте проведения торгов.

При этом суд пришел к обоснованному выводу, что продажа данной дебиторской задолженности путем проведения торгов повлекла бы дополнительное расходование денежных средств из конкурсной массы, что, в свою очередь, уменьшит вероятность более полного удовлетворения требований кредиторов, чьи права включены в реестр требований кредиторов должника.

В указанной связи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Степанским А.В. в рамках настоящего обособленного спора требований, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что в рамках дела о банкротстве ООО "Асфальтобетон" в результате оспаривания сделки в конкурсную массу ООО "Асфальтобетон" было возвращено недвижимое имущество на 17000000 руб., за счет реализации которого возможно погашение дебиторской задолженности перед ООО "Топливо Тысячелетия" подлежат отклонению, в том числе с учетом того, что торги состоялись 11.10.2021, а решение о признании сделки недействительной вступило в законную силу только 29.11.2021.

При этом кассатор не представляет обоснованный расчет, подтверждающий возможность погашения спорной дебиторской задолженности в большем размере в деле о банкротстве ООО "Асфальтобетон", с учетом порядка погашения требований текущих и реестровых кредиторов, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке. Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А40-12731/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева В.Л. Михайлова