Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2022 г. N Ф05-25077/22 по делу N А40-155280/2020

Москва

25 октября 2022 г.

Дело N А40-155280/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" Соколов А.С. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" Соколова А.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022,

о признании недействительными договоров купли-продажи в рамках дела о признании ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Амшуков А.Р.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с АО "Производственная фирма "АВТОСТАР":

- договор купли-продажи N 0000000609 от 19/11/2017, акт приема-передачи автомобиля по договору купли - продажи автомобиля N 0000000609 от 19/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000611 от 21/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000611 от 21/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000616 от 25/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000616 от 25/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000618 от 27/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000618 от 27/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000624 от 29/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000624 от 29/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000625 от 29/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000625 от 29/11/2017;

- договор купли-продажи N 0000000626 от 29/11/2017; акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 0000000626 от 29/11/2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лица, присутствующего в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.11.2017 ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (согласно выписке из ЕГРЮЛ прежнее название ООО ЛК "МОСГОРАВТО") перевело АО "Производственная фирма "АВТОСТАР" денежные средства в размере 3551400 руб. (платежное поручение N 2).

29.11.2017 сформирована товарная накладная на сумму 3551400 руб., грузоотправитель АО "Производственная фирма "АВТОСТАР", грузополучатель ООО ЛК "МОСГОРАВТО", плательщик ООО ЛК "МОСГОРАВТО" (ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ").

ООО ЛК "МОСГОРАВТО" (ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ") оплатило денежные средства за 7 автомобилей, покупка которых оформлена оспариваемыми договорами купли-продажи.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств и акты приема-передачи являются недействительными сделками на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением.

По мнению конкурсного управляющего должника, договоры между должником и АО "Производственная фирма "АВТОСТАР" фактически не заключались и не были исполнены, должник не получил встречное предоставление, транспортные средства, оплаченные должником, были отчуждены ответчиком и переданы иным лицам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, заявление о признании должника банкротом принято к производству 01.09.2020, оспариваемые договоры заключены с 19.11.2017 по 29.11.2017, т.е. в течение срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и за пределами периода подозрительности, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств злоупотребления правом и притворности спорных сделок.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доказательства недобросовестности или сговора между ответчиком и должником не представлено, наличие признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику не установлено.

В отсутствие сведений об аффилированности контрагента бремя доказывания недействительности сделки лежит на заявителе - конкурсном управляющем, которым доказательств в обоснование заявленных им требований представлено не было.

Неплатежеспособность и недостаточность имущества у должника на момент совершения оспариваемых договоров заявителем не доказаны.

Судом установлено, что передача АО "Производственная фирма "АВТОСТАР" имущества и получение оплаты от ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" подтверждаются оригиналами договоров купли-продажи, оригиналами актов приема-передачи, выпиской по расчетному счету, товарной накладной N 251 от 29.11.2017.

При этом проставление на соответствующем документе печати должника в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствует о наличии между сторонами отношений по купле-продаже имущества.

Вопреки доводам заявителя жалобы, отсутствие у конкурсного управляющего документов относительно наличия договоров и доказательств встречного предоставления в связи с тем, что ему не был передан полный пакет документов от лиц, контролирующих должника, само по себе не свидетельствует ни об отсутствии самих правоотношений, ни о сговоре участников сделки на причинение своими действиями вреда кредиторам должника.

В указанной связи судом первой инстанции не установлено правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайства конкурсного управляющего должника о фальсификации доказательств, о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, о предоставлении дополнительных доказательств по делу (экспертное исследование N 5-э/22 от 01.07.2022).

Судом в настоящем случае не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 3 ст. 288 АПК РФ привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу N А40-155280/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова