Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2022 г. N Ф05-24046/22 по делу N А41-7723/2022

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А41-7723/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

Арсланова Л.М. (лично, паспорт);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - не явился, извещен;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "ПИФ" - Бортников К.В. (доверенность от 05.08.2022);

от Абазаевой Мадины Хусеевны- не явился, извещен;

от нотариуса Звенигородского нотариального округа Московской области Харахориной Ирины Евгеньевны- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего Общества с ограниченной ответственностью ПИФ" Арслановой Л.М. (заявителя)

на решение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А41-7723/2022

по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью ПИФ" Арслановой Л.М.

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Управлению Федеральной налоговой службы России по Московской области,

о признании незаконным решения налогового органа,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ПИФ", Абазаева Мадина Хусеевна, нотариус Звенигородского нотариального округа Московской области Харахорина Ирина Евгеньевна,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью ПИФ" Арсланова Людмила Михайловна (далее - Арсланова Л.М., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N23 по МО, Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Московской области о признании решения Инспекции от 27.12.2021 N2215002776107 о внесении сведений в ЕГРЮЛ (запись) о единоличном исполнительном органе общества (генеральном директоре), незаконным; об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о полномочиях внешнего управляющего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПИФ" (далее - ООО "ПИФ", Общество), Абазаева Мадина Хусеевна (далее - Абазаева М.Х.), нотариус Звенигородского нотариального округа Московской области Харахорина Ирина Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, заявитель обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ПИФ" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055001017675 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Мустафаев М.М. и Мустафаев Э.М., которыми принадлежит по 33% доли в уставном капитале ООО "ПИФ"; 34% доли в уставном капитале принадлежит обществу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2021 по делу N А41-1036/2020 в отношении должника ООО "ПИФ" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Арсланова Л.М.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 (резолютивная часть определения от 08.11.2021) производство по делу N А41-1036/2020 о признании ООО "ПИФ" несостоятельным (банкротом) прекращено ввиду удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (абз. 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

20.12.2021 в регистрирующий орган нотариусом Харахориной И.Е. в электронном виде (номер заявки - UB21122018750580) представлен комплект документов вх. N 8189227А, содержащий: заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества (генеральном директоре); протокол решения внеочередного общего собрания участников от 06.12.2021 и определение Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 по делу NА41-1036/2020.

Согласно представленному в Инспекцию заявлению по форме Р13014 изменения вносились в сведения об органах управления ООО "ПИФ": из ЕГРЮЛ исключались сведения об Арслановой Л.П., полномочия генерального директора общества возлагались на Абазаеву М.Х.

27.12.2021 регистрирующим органом принято решение N 8189227А о государственной регистрации Абазаевой М.Х. в качестве генерального директора общества в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215002776107.

Решение о государственной регистрации N 8189227А от 27.12.2021, 29.12.2021 обжаловано заявителем в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области.

27.01.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области принято решение N 07-12/004851@ об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

Полагая, что регистрирующий орган незаконно внес изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями Закона о государственной регистрации, установив, что к заявлению о внесении изменений в сведения об органах управления ООО "ПИФ" (исключение сведений об Арслановой Л.П., возложение полномочий генерального директора общества на Абазаеву М.Х.) представлены резолютивная часть определения Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 по делу N А41-1036/2020, содержащая отметку о вступлении указанного судебного акта в законную силу, и протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПИФ" от 06.12.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации применительно к статье 23 Закона о государственной регистрации у налогового органа не имелось, поскольку в Инспекцию представлен полный пакет документов, соответствующий по форме установленным для него требованиям.

Отклоняя доводы заявителя о наличии у внешнего управляющего после прекращения производства по делу обязанности по сохранению имущества должника, суды исходили из того, что из положений пункта 2 статьи 123 и пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве наделение внешнего управляющего или конкурсного управляющего полномочиями руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Особый публично-правовой статус арбитражного управляющего, как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 19.12.2005 N 12-П, Определениях от 01.11.2012 N 2047-О, от 03.07.2014 N 1552-О, реализуется в делах о несостоятельности (банкротстве) в целях гарантии баланса прав и законных интересов участников дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, арбитражный управляющий не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в деле о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку в рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "ПИФ" прекращено судом в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, следовательно, с данного момента публично-правовая функция внешнего управляющего не осуществляется и его полномочия носят исключительно технический характер в целях осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности до избрания нового органа управления. При этом внешний управляющий не приобретает каких-либо самостоятельных прав применительно к формированию и избранию этих органов управления.

06.12.2021 внеочередным общим собранием участников ООО "ПИФ" в связи с прекращением производства по делу N А41-1036/20220 о банкротстве Общества принято решение об избрании генеральным директором Абазаевой М.Х.

При таких обстоятельствах, запись о том, что Абазаева М.Х. является руководителем ООО "ПИФ", внесена налоговым органом законно, наличие спора, связанного с управлением юридическим лицом, не возлагает на налоговый орган обязанности проверять и затребовать дополнительные документы, которые составлены правильно и удостоверены нотариусом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что решение внеочередного общего собрания участников не соответствует форме, отклоняется судом округа, поскольку указанное решение не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано.

Ссылка заявителя жалобы на несоответствие формы судебного акта (резолютивная часть определения Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 по делу N А41-1036/2020) не имеет в данном случае правового значения, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А41-7723/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова