Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2022 г. N Ф05-25666/22 по делу N А40-224370/2021

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-224370/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Трейд 2" - Галак С.С. (доверенность от 06.10.2022);

от Трофимовой Ирины Сергеевны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Трейд 2"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А40-224370/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Трейд 2"

к Трофимовой Ирине Сергеевне

о взыскании денежных средств и возложении обязанности передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фарм-Трейд 2" (далее - Общество, ООО "Фарм-Трейд 2") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Трофимовой Ирине Сергеевне (далее - Трофимова И.С.) об обязании передать документы общества, в том числе учредительные, бухгалтерскую отчетность, договоры с контрагентами, о взыскании ущерба в размере 2 956 952 руб. 35 коп., расходов по изготовлению заключения специалиста от 17.01.2020 в размере 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать Обществу оригиналы следующих документов: договоры с контрагентами: ООО "Гала пицца", ООО "ФК Гранд Капитал", АО "Научно-производственная компания "КАТРЕН", ЗАО "ПрофитМед"; первичную документацию по вышеназванным договорам, включая товарные накладные, счета на оплату, универсальные передаточные акты, товарно-транспортные накладные; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении требований, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ответчик при осуществлении своих полномочий действовал недобросовестно и неразумно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Трофимовой И.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Общества в отсутствие ответчика.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.05.2018 ООО "ФАРМ-ТРЕЙД 2" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1187746499863.

На момент создания общества его участниками являлись: Трофимова И.С. с долей участия в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей; Шкуратова М.Л. с долей участия в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей.

В период с 23.05.2018 до 07.03.2019 Трофимова И.С. на основании решения N 1 от 11.04.2018 исполняла обязанности генерального директора; с 03.04.2019 и по настоящее время генеральным директором ООО "Фарм-Трейд 2" является Шкуратова М.Л.

Ссылаясь на то, что Трофимовой И.С. не переданы учредительные документы, а также договоры с контрагентами, более того, ответчиком причинены Обществу убытки в размере 2 956 952 руб. 35 коп., истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что в качестве убытков истцом заявлена сумма требований кредиторов Общества по сделкам, заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, а недостача не подтверждена результатами инвентаризации, проведенной в соответствии с Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций исходя из недоказанности истцом совокупности обстоятельств (факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда), свидетельствующих о наличии состава гражданско-правовой ответственности, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков.

При этом исходя из пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", учитывая недоказанность передачи ответчиком договоров с контрагентами (ООО "Гала пицца", ООО "ФК Гранд Капитал", АО "Научно-производственная компания "КАТРЕН", ЗАО "ПрофитМед"), первичной документации по вышеназванным договорам, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Общества о передаче документов в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А40-224370/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова