Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2022 г. N Ф05-26013/22 по делу N А41-71995/2021

г. Москва

27 октября 2022 г.

Дело N А41-71995/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" - Дешевой В.Д. (доверенность от 25.07.2022);

от Сенелиса Илгвара Илмаровича - Васендин Д.А. (доверенность от 18.06.2021), Мякшина Я.А. (доверенность от 26.11.2019);

от Ахлебинина Михаила Юрьевича в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сенелиса Илгвара Илмаровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А41-71995/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха"

к Сенелису Илгвару Илмаровичу,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ахлебинина Михаила Юрьевича в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича,

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (далее - ООО "ОСК "Опалиха", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Сенелису Илгвару Илмаровичу (далее - Сенелис И.И., ответчик) об истребовании документов, указанных в уточненном исковом заявлении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахлебинин Михаил Юрьевич в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика представить не позднее 30 дней со дня вступления судебного акта в законную силу ООО "ОСК "Опалиха" документы, касающиеся деятельности Общества: протоколы собрания участников Общества об утверждении баланса и распределении прибыли за период с 2011 по 2019 г., акт присоединения ООО "Теплотехника-Сервис" к ООО "ОСК Опалиха" от 2015 г., а также документы позволяющие установить сумму сделки, которая после присоединения перешла в актив ООО "ОСК "Опалиха", договор займа N 260208-З на сумму 1 800 000,00 руб. (ООО "Большевьясский пенькозавод") и договоры займа с Синелис С.С. на общую сумму 4 035 991, 83 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сенелис И.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сенелиса И.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ОСК "Опалиха" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075024005913.

В период с 24.06.2007 по 12.03.2020 Сенелис И.И. занимал должность генерального директора ООО "ОСК "Опалиха", решением внеочередного собрания участников общества от 19.02.2020 полномочия генерального директора Сенелиса И.И. прекращены досрочно, генеральным директором общества избран Агабабаев Рауф Разилович.

Общество ссылалось на то, что после прекращения полномочий ответчика часть документации ООО "ОСК "Опалиха", находящаяся у Сенелиса И.И., не передана Обществу.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, статьями 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), пунктом 3 статьи 1, пунктом 7 статьи 3, пунктом 3 статьи 6, пунктом 1 статьи 7, пунктами 1- 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете", учитывая разъяснения, приведенные в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из имеющихся в материалах дела доказательств (оборотно-сальдовой ведомости), подтверждающих наличие договоров займа, запрашиваемых Обществом, а также исходили из обязанности Сенелиса И.И., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, обеспечить сохранность документов, связанных с созданием общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно возможности восстановить договор займа N 260208-З, заключенного с ООО "Большевьясский пенькозавод", отклоняется судом округа исходя из следующего.

По смыслу положений, изложенных в информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Ответчик исполнял обязанности руководителя Общества в период с 24.06.2007 по 12.03.2020 и, соответственно, должен был осуществлять функции по хранению документов Общества и обязан передать документы новому директору.

Ссылка заявителя жалобы на невозможность предоставления акта присоединения ООО "Теплотехника-Сервис" к ООО "ОСК Опалиха" от 2015 года в связи с передачей акта в силу подпункта "д" пункта 1 статьи 14 и пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отклоняется судом округа, поскольку соблюдение указанных положений закона по предоставлению в налоговый орган акта присоединения не исключает необходимость соблюдения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по хранению внутренних документов общества.

Суд округа также отклоняет ссылку заявителя жалобы на невозможность предоставления протоколов собрания участников за период с 2011 г. по 2019 г. в связи с нахождением указанных документов на территории Общества, поскольку бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов, организация хранения которых обеспечивается единоличным исполнительным органом, лежит на бывшем исполнительном органе. Учитывая, что ответчик не представил доказательств передачи протоколов Обществу, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в указанной части.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А41-71995/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева