Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2022 г. N Ф05-23670/18 по делу N А41-56447/2017

Москва

7 ноября 2022 г.

Дело N А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье": Авсецин А.О. по дов. от 27.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье"

на определение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022

о признании недействительной сделки продажи имущества путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", между ООО "СК "Московия" и ООО "РЭК", между ООО "РЭК" и ООО "Кандидат" в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: Московская область, г. Воскресенск, ул. Докторова, дом 12, пом. 106

в рамках дела о признании АО "СК "Подмосковье" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "СК "Подмосковье" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой продажи имущества путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", между ООО "СК "Московия" и ООО "РЭК", между ООО "РЭК" и ООО "Кандидат", между ООО "Кандидат" и ООО "Актив плюс" в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: Московская область, г. Воскресенск, ул. Докторова, дом 12, пом. 106. Также заявлено требование о признании недействительным решения от 27.03.2018 N 2 единственного участника ООО "Эксперт-Ассист" об увеличении уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, сделка по отчуждению должником имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, дом 12, пом. 106, совершенная путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", между ООО "СК "Московия" и ООО "РЭК", между ООО "РЭК" и ООО "Кандидат", между ООО "Кандидат" и ООО "Актив плюс", а также путем внесения ООО "Актив плюс" данного имущества в уставный капитал ООО "Эксперт-Ассист" признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО "Эксперт-Ассист" денежных средств в размере 9 990 055 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2021 определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А41-56447/2017 отменены в части признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что судами не дана оценка доводам ответчика о получении должником двойного удовлетворения с учетом вступивших в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 и определения Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020, вынесенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Московия" (N А40-161486/2017), о необходимости инициирования ГК "АВС" настоящего спора при наличии указанных судебных актов, не рассмотрен судами и вопрос о возможности повторного признания недействительной одной и той же сделки и применения последствий ее недействительности.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, в удовлетворении ходатайства ООО СК "Московия" о прекращении производства по обособленному спору отказано, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

Конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лица, присутствующего в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.04.2017 между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО "СК "Подмосковье" передало в собственность ООО "СК "Московия" нежилое помещение, площадью 174 кв. м, с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, д. 12А, пом. 106.

Согласно выписке из ЕГРН, вышеуказанное недвижимое имущество в дальнейшем было отчуждено следующим лицам: ООО "РЭК", ООО "Кандидат", ООО "Актив плюс", а также ООО "Эксперт-Ассист" по решению от 27.03.2018 N 2 единственного участника ООО "Эксперт-Ассист" об увеличении уставного капитала общества.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная цепочка сделок является единой сделкой, прикрывающей вывод недвижимого имущества, принадлежащего должнику, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель ссылался на отсутствие оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенного между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия".

Судами обоснованно отклонены доводы ООО СК "Московия" о произведенной оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, поскольку в рамках дела N А41-56447/2017 определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 признано недействительной сделкой Соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017 заключенное между ООО "Капитал Эссет Менеджмент", АО "СК "Подмосковье", ООО СК "Московия", а постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Капитал Эссет Менеджмент" в пользу ООО СК "Московия" 64256866 руб. 20 коп.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, применив положения п.1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения п. 5 и п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из следующего.

Оспариваемая цепочка сделок относится к периоду подозрительности, установленному ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (заявление о признании должника банкротом принято к производству 26.07.2017).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 по делу N А40-161486/2017 признаны недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенный между АО СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", в соответствии с которым в собственность ООО СК "Московия" перешли нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, д. 12А.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2020 по делу N А40-161486/2017 дополнены последствия недействительности сделок абзацем следующего содержания: "Восстановить права требования АО "СК "Подмосковье" к ООО СК "Московия" в размере 48842219 руб.".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-161486/2017 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО "РЭК" и ООО СК "Московия", в соответствии с которым ООО СК "Московия" передало в собственность ООО "РЭК" объект недвижимости: нежилое помещение, площадью 174 кв. м, с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, д. 12А, пом. 106. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РЭК" в пользу ООО СК "Московия" денежных средств в размере 14300000 руб.

При этом Арбитражным судом города Москвы в определении от 07.03.2019 по делу N А40-161486/2017 установлена фактическая аффилированность между ООО "РЭК" и ООО СК "Московия", объект недвижимого имущества выведен из собственности ООО СК "Московия" безвозмездно за счет средств самого ООО СК "Московия", чем причинен вред имущественным правам кредиторов ООО СК "Московия".

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что, поскольку на момент рассмотрения настоящего обособленного спора договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенный между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК "Московия" и ООО "РЭК", уже признаны недействительными сделками, которые не порождают правовых последствий, то по настоящему обособленному спору отсутствует предмет спора, следовательно, правовых оснований для повторного признания указанных сделок недействительными у суда не имеется.

С таким выводом согласился суд апелляционной инстанции.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Московской области от 13.05.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Тарасов