Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2022 г. N Ф05-28503/22 по делу N А41-14713/2022

город Москва

28 ноября 2022 г.

Дело N А41-14713/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Клевалиной Елены Вениаминовны: Формальнова Н.А., по доверенности от 22.04.2022

от ООО "КОРУНД+": Дунаев А.А., по доверенности от 15.04.2022

от Семановой Светланы Николаевны: Зорин А.С., по доверенности от 19.01.2022

при рассмотрении 22 ноября 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Семановой Светланы Николаевны

на решение от 07 июля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 15 сентября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Клевалиной Елены Вениаминовны

к ООО "КОРУНД+" и Семановой Светлане Николаевне

о признании недействительными условий договора,

УСТАНОВИЛ:

Клевалина Елена Вениаминовна (далее - Клевалина Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корунд+" (далее - ООО "Корунд+", общество) и Семановой Светлане Николаевне (далее - Семановой С.Н., ответчик) о признании сделки - трудового договора от 17.03.2008 N 1, заключенного между ООО "Корунд+" и Семановой С.Н., недействительной в части условий о выплате ей компенсации в размере 18 окладов на основании пункта 13.1 трудового договора от 17.03.2008 N 1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Корунд+" выплаченных Семановой С.Н. по недействительной сделке денежных средств в сумме 2 160 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Семановой С.Н., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Семановой С.Н., судами нарушен принцип реституции, а именно баланс, когда сторона приведена не в первоначальное положение, а вынуждена заплатить в пользу общества налоги которые не получала, т.е. претерпеть необоснованные неблагоприятные последствия, которые не могли быть на нее возложены. Кроме того, судами неправильно определены обстоятельства дела, что Семанова С.Н. как директор общества была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Корунд+", а также то, что выплаты не были обоснованы экономическими причинами, финансовыми показателями деятельности общества и реальным вкладом Семановой С.Н.

До судебного заседания от ООО "Корунд+", Клевалиной Е.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Семановой С.Н. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Клевалина Е.В. и ООО "Корунд+" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Клевалиной Е.В., ООО "Корунд+" и Семановой С.Н., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, ООО "Корунд+" (далее - общество) зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица 27.03.2000, регистрационный номер 1021, основной государственный регистрационный номер 1025001822625, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Истре Московской области; место нахождения юридического лица указано: 143500, Российская Федерация, Московская область, г. Истра, ул. 9-ой Гвардейской дивизии, д. 54.

Клевалина Елена Вениаминовна является участником общества с долей в уставном капитале 10%. Семанова Светлана Николаевна является участником общества с долей в уставном капитале 27,5%.

Также участниками ООО "Корунд+" являются: Афанасьева Антонина Ивановна с долей 2,5%, Антонова Арина Владимировна с долей 22,5%, Клещев Владимир Владимирович с долей 22,5%, Антонов Игорь Александрович с долей 15%.

В соответствии с трудовым договором N 1, датированным 17.03.2008, заключенным между обществом и Семановой Светланой Николаевной, Семанова С.Н. была принята на работу на должность директора общества с окладом в размере 4 500 руб., что также подтверждается приказом о приеме на работу от 17.03.2008 N 2.

Согласно пункту 13.1 трудового договора N 1, датированного 17 марта 2008 года, при увольнении работника (директора) обществом производится компенсация в размере 18-ти окладов, размер которого установлен штатным расписанием общества. Размер компенсации исчисляется из расчета размера оклада работника (директора), действующего на момент увольнения, но не менее 55 000 руб., установленных для оплаты труда в месяц. Выплата компенсации, 18-ти окладов работника (директора) осуществляется единовременно в день увольнения работника (директора).

24.05.2021 Семанова С.Н. обратилась в общество с заявлением о расторжении трудового договора и ее увольнении по собственному желанию с 08.06.2021.

В соответствии с Приказом N 2 о расторжении трудового договора (увольнении) от 08.06.2021 трудовой договор с Семановой С.Н. был расторгнут и директор была уволена 08.06.2021 по собственному желанию в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ с выплатой денежной компенсации в соответствии с п. 13.1 трудового договора от 17.03.2008 N 1.

Согласно представленным в дело документам, 08.06.2021 и 09.06.2021 со счета общества в пользу Семановой С.Н. были перечислены денежные средства с назначением платежа "Оплата труда":

- в сумме 340 000 руб. - платежное поручение N 143 от 08.06.202;

- в сумме 350 000 руб. - платежное поручение N 144 от 08.06.2021;

- 352 993 руб. - платежное поручение N 145 от 08.06.2021;

- 310 000 руб. - платежное поручение N 149 от 09.06.2021;

- 320 000 руб. - платежное поручение N 150 от 09.06.2021;

- 324 049 руб. - платежное поручение N 151 от 09.06.2021. Всего на общую сумму 1 997 042 руб.

С назначением платежа "Подоходный налог" перечислены 298 408 руб.:

- 155 849 руб. - платежное поручение N 146 от 08.06.2021;

- 142 559 руб. - платежное поручение N 152 от 09.06.2021.

Таким образом, общая сумма выплаченных Семановой С.Н. денежных средств составила 2 295 450 руб.

19.06.2021 года умер генеральный директор Клещев В.В.

Решением общего собрания участников общества от 17.08.2021 генеральным директором общества избран Антонов И.А.

В исковом заявлении указано, что в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, проведенной новым генеральным директором, по поручению участников общества, было установлено, что Семановой С.Н. Обществом была незаконно выплачена денежная компенсация в размере 2 160 000 руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Клевалиной Е.В. в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава общества, руководствуясь положениями статей 11, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 22, 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из того, что Семанова Светлана Николаевна являлась директором общества с 17.03.2008, при этом в материалы дела представлен экземпляр трудового договора, датированный 17.03.2008, но фактически подписанный сторонами в июне 2020 года, что подтверждается заключением специалиста и пояснениями Семановой С.Н., подтвердившей, что в связи с отсутствием в документах общества первоначального трудового договора был составлен и подписан ею и бывшим генеральным директором Клещевым В.В. новый экземпляр трудового договора, представленный в материалы дела, содержащий оспариваемый пункт 13.1 о размере компенсации; таким образом, оценке подлежат условия п. 13.1 трудового договора в редакции, представленной в материалы дела и подписанной Семановой С.Н. и генеральным директором Клещевым В.В. в июне 2020 года; установив, что на момент подписания представленной редакции трудового договора Семанова С.Н. являлась супругой бывшего генерального директора ООО "Корунд+" Клещева В.В., брак зарегистрирован 18.06.2019; также Семанова С.Н. являлась участником ООО "Корунд+" с 02.04.2014 с долей в уставном капитале 7,5%, данные обстоятельства Семановой С.Н. не оспариваются, признав доказанным факт, что трудовой договор от 17.03.2008 N 1 в представленной суду редакции, подписанный сторонами в июне 2020 года, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Семановой С.Н., поскольку на момент подписания договора она являлась директором общества и одновременно стороной в сделке, от имени общества договор подписан генеральным директором ООО "Корунд+", являющимся на момент его фактического подписания супругом Семановой С.Н., учитывая, что доказательств предварительного извещения общего собрания участников общества о заключении оспариваемого трудового договора, Семановой С.Н. в материалы дела не представлено, доказательств получения решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, также не представлено, принимая во внимание представленные истцом штатные расписания общества, трудовые договоры, отметив, что Семанова С.Н. как директор общества была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Корунд+", указав на то, что условия о выплате компенсации предусматривали обременительные для общества выплаты заинтересованному в заключении сделки Семановой С.Н., которые не были обоснованы экономическими причинами, финансовыми показателями деятельности общества и реальным вкладом Семановой С.Н., пришли к выводу, что оспариваемая сделка нарушает права общества, поскольку предусмотренные ей условия оплаты труда Семановой С.Н. существенно отличаются от соответствующих условий трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и профессионального уровня в ООО "Корунд+", в связи с чем заявленные требования удовлетворили.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2022 года по делу N А41-14713/22 оставить без изменения, кассационную жалобу Семановой Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина