город Москва |
|
30 ноября 2022 г. |
Дело N А41-24534/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала: Пикунова Е.А., по доверенности от 06.04.2021, Емельянова С.В., по доверенности от 20.11.2020
от Шиженского Дмитрия Анатольевича: Лапшина Н.Ю., по доверенности от 11.05.2021
от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" в лице конкурсного управляющего Борисова Леонида Альбертовича: не явилось, извещено
при рассмотрении 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала
на решение от 06 июня 2022 года
Арбитражного суда Московской области,
на постановление от 25 августа 2022 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала
к Шиженскому Дмитрию Анатольевичу
о взыскании,
по встречному исковому заявлению Шиженского Дмитрия Анатольевича
к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала о признании,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" в лице конкурсного управляющего Борисова Леонида Альбертовича,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Шиженскому Дмитрию Анатольевичу (далее - Шиженский Д.А., ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по его залоговой стоимости по договору от 01.07.2019 N 185100/0040-17/5 в размере 50 000 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество по его номинальной стоимости по договору от 20.07.2020 N 185100/0040-13.1/8 в размере 2 904 000 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество по его номинальной стоимости по договору от 20.07.2020 N 185100/0043-13.1/7 в размере 2 904 000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.
К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Зодчий".
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований, от представителя Шиженского Д.А. поступило встречное исковое заявление к АО "Россельхозбанк", в котором Шиженский Д.А. просит признать недействительными договоры N 185100/0040-13.1/8 и N 185100/0040-13.1/7 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 20.07.2020, заключенные между АО "Россельхозбанк" и Шиженским Д.А., а также признать недействительными залоговый индоссамент, совершенный во исполнении вышеуказанных договоров на векселе номер 000001 от 29.06.2020, номинал 2 904 000 руб., место составления г. Москва, срок платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель ООО "Зодчий"; применить последствия недействительности сделки: обязать АО "Россельхозбанк" передать векселедержателю Шиженскому Д.А. по акту приема-передачи в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в силу судебного акта вексель номер 000001 от 29.06.2020, номинал 2 904 000 руб., место составления г. Москва, срок платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель ООО "Зодчий"; исключить из Дополнительного соглашения N 185100/0043DS15 к Дополнительному соглашению N 185100/0043 от 08 июня 2018 года к Договору банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 о кредитовании в форме "овердрафт" подпункт 19 пункта 5.3; исключить из дополнительного соглашения N 185100/0043DS15 к дополнительному соглашению от 08.06.2018 N 185100/0043 к договору банковского счета от 31.01.2018 N 185100/0034 о кредитовании в форме "овердрафт" подпункт 19 пункта 5.3; исключить из дополнительного соглашения N 185100/0040DS54 к договору N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 года подпункт 29 пункта 5.2.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2022 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд обратил взыскание на долю Шиженского Д.А. в уставном капитале ООО "Зодчий" залоговой стоимостью 50 000 руб., в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2022 года оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Банка, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
От Шиженского Д.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Шиженского Д.А. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.
Как установлено судами, 08.06.2018 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Зодчий" был заключен договор N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - кредитный договор) (в редакции дополнительных соглашений), в соответствии с которым, Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000 руб. (дополнительное соглашение N 185100/0040DS38 от 07.12.2018) процентная ставка (плата за пользование кредитом) устанавливается индивидуально для каждого транша в дату заключения дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к договору (пункт 1.4 кредитного договора), целевое использование; пополнение оборотных средств.
Окончательный срок возврата кредита - 01.12.2020 (дополнительное соглашение от 01.10.2020 N I85100/0040DS57).
По состоянию на 19.02.2021 размер задолженности заемщика по кредитному договору от 08.06.2018 N 185100/0040 составляет: 560 740 454 руб. 73 коп.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08.06.2018 заключен нотариально удостоверенный договор N 185100/0040-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 01.07.2019, заключенный между кредитором и Шиженским Д.А., по которому залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по договору N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08.06.2018. Залогодатель передает залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Зодчий".
Согласно пункту 2.1 договора залог обеспечивает также обязательства заемщика по возврату залогодержателю денежных средств, полученных заемщиком от залогодержателя во исполнение недействительной/незаключенной сделки и уплате процентов за пользование денежными средствами в размере установленном соглашением заемщика и залогодержателя, а при отсутствии такого соглашения - законодательством РФ - в случае признания договора об открытии кредитной линии недействительным/незаключенным по любым основаниям.
Предмет залога: доля в уставном капитале, общества, имеющая следующие характеристики.
Принадлежность доли: доля принадлежит залогодателю на праве собственности на основании решения N 1 единственного учредителя ООО "Зодчий" от 15.09.2017, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-19-60118954 от 01.07.2019, сформированной с использованием сервиса "Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП", размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.Nalog,ru.
Номинальная стоимость доли: 100 000 руб.
Действительная стоимость доли: 3 804 000 руб., размер доли: 100% процентов.
Стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 50 000 руб.
Договор N 185100/0040-13.1/8 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 20.07.2020, заключенный между кредитором и Шиженским Д.А., по которому залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по договору N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08.06.2018. Залогодатель передает залогодержателю простые векселя, реквизиты которых указаны в пункте 3.1 договора залога.
Залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации; а также любых иных обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии.
Залог в силу настоящего договора обеспечивает также обязательства заемщика по возврату залогодержателю денежных средств, полученных заемщиком от залогодержателя во исполнение недействительной/незаключенной сделки, и уплате процентов за пользование денежными средствами в размере, установленном соглашением заемщика и залогодержателя, а при отсутствии такого соглашения - законодательством Российской, Федерации, - в случае признания договора об открытии кредитной линии недействительным/незаключенным по любым основаниям. Данный пункт является самостоятельным соглашением сторон и является действительным также в случае признания иных положений настоящего договора недействительными.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии предметом залога.
Залогодатель обязуется полностью отвечать перед залогодержателем за исполнение денежных обязательств по договору об открытии кредитной линии любым новым заемщиком, к которому перешли права и обязанности заемщика либо на основании сделки, либо на основании закона, в том числе в порядке универсального правопреемства (реорганизации, наследования и т.п.) (пункт 2.1,.2.2,.2.3,.2.4 договора о залоге).
Залогодатель подтверждает наличие и действительность имущественных прав, удостоверенных предметом залога на момент заключения настоящего договора.
Право залога по настоящему договору возникает у залогодержателя с момента фактической передачи предмета залога по акту приема-передачи залогодержателю.
Стороны устанавливают, что залогодатель не вправе требовать возврата предмета залога до полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.
Согласно пункту 5.1.3 договора начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением суда.
08.06.2018 между АО "Россельхозбанк" в лице директора Костромского регионального филиала АО "Россельхозбанк" Шалаева Д.С. и ООО "Зодчий" было заключено дополнительное соглашение N 185100/0043 к договору банковского счета от 31.01.2018 N 185100/0034 о кредитовании в форме "овердрафт" (в редакции дополнительных соглашений N 185I00/0043DS1 от 12.12.2018, N 185100/0043DS2 от 11.06.2019, N 185100/0043DS3 от 01.07.2019, N 185100/0043DS4 от 01.08.2019, N 185100/0043DS5 от 27.08.2019, N 185100/0043DS6 от 31.10.2019, N 185100/0043DS7 от 29.11.2019, N 185100/0043DS8 от 02.03.2020, N 185100/0043DS9 от 28.03.2020, N 185100/0043DS10 от 28.04.2020, N 185100/0043DS11 от 01.06.2020, N 185100/0043DS13 от 30.06.2020, N 185100/0043DS14 от 10.07.2020, N 185100/0043DS15 от 20.07.2020, N 185100/0043DS16 от 03.08.2020, N 185100/0043DS17 от 02.09.2020, N 185100/0043DS18 от 01.10.2020), в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить клиенту денежные средства при их отсутствии или недостаточности на счете открытом в соответствии с условиями договора банковского счета от 31.01.2018 N 185100/0034 для оплаты расчетных (платежных) документов Клиента в соответствии с условиями Соглашения, а клиент обязуется возвратить кредит, уплатить проценты за пользованием кредита, комиссии, предусмотренные п. 1.4 соглашения, иные платежи в размере, сроки и на условиях, установленных соглашением. С даты подписания соглашения до указанного в пункте 1.8 окончательного срока возврата кредита в размере 49 000 000 руб. (дополнительное соглашение от 12.12.2018 N 185100/0043DS1).
Окончательный срок возврата кредита - 01.12.2020 (дополнительное соглашение от 01.10.2020 N 185100/0043DS18).
По состоянию на 19.02.2021 размер задолженности по дополнительному соглашению N 185100/0043 к договору банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 о кредитовании в форме "овердрафт" составляет: 34 425 072 руб. 16 коп.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по дополнительному соглашению от 08.06.2018 N 185100/0043 к договору банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 о кредитовании в форме "овердрафт" заключен договор N 185100/0043-13.1/7 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 20.07.2020.
Залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации; а также любых иных обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии. Залог в силу настоящего договора обеспечивает также обязательства заемщика по возврату залогодержателю денежных средств, полученных заемщиком от залогодержателя во исполнение недействительной/незаключенной сделки, и уплате процентов за пользование денежными средствами в размере, установленном соглашением заемщика и залогодержателя, а при отсутствии такого соглашения - законодательством Российской Федерации, - в случае признания договора об открытии кредитной линии недействительным/незаключенным по любым основаниям.
Данный пункт является самостоятельным соглашением сторон и является действительным также в случае признания иных положений настоящего договора недействительными.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии предметом залога.
Залогодатель обязуется полностью отвечать перед залогодержателем за исполнение денежных обязательств по договору об открытии кредитной линии любым новым заемщиком, к которому перешли права и обязанности заемщика либо на основании сделки, либо на основании закона, в том числе в порядке универсального правопреемства (реорганизации, наследования и т.п.) (п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора о залоге).
Залогодатель подтверждает наличие и действительность имущественных прав, удостоверенных Предметом залога на момент заключения настоящего договора.
Право залога по настоящему договору возникает у залогодержателя с момента фактической передачи предмета залога по акту приема-передачи Залогодержателю.
Стороны устанавливают, что залогодатель не вправе требовать возврата предмета залога до полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.
Согласно пункту 5.1.3 договора начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением суда.
08.02.2021 в адрес поручителя направлено требование о полном погашении всей суммы задолженности. До настоящего момента оплата не произведена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.
В обоснование встречных исковых требований встречный истец ссылается на то, что уставный капитал заемщика составлял 100 000 руб., основных средств на балансе не имелось, фирма была организована в сентябре 2017 года, однако АО "Россельхозбанк", несмотря на данные факты и явный риск "невозвратности" заемных средств, не был применен принцип должной осмотрительности при заключении данных договоров.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 329, 334, 337, 340, 348, 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", правовую позицию, изложенную в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", исходя из того, что 29.06.2020 между ООО "Зодчий" (должник) и Шиженским Д.А. было заключено соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед Шиженским Д.А., вытекающим из трудового договора от 17.10.2017 N 2, согласно пункту 3 вышеуказанного соглашения обязательства должника перед кредитором по выплате заработной платы, возникшие на 29.06.2020 из трудового договора N 2 от 17.10.2017, полностью прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения, действие трудового договора от 17.10.2017 N 2 продолжается в полном объеме; установив, что данное соглашение было заключено в ущерб интересам Шиженского Д.А., в том числе во исполнение отлагательных условий пункта 3.2.25 договора N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020, заключенного между ООО "Зодчий" и АО "Россельхозбанк", до настоящего момента выдача денежных средств по договору N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020, заключенного между ООО "Зодчий" и АО "Россельхозбанк" произведена не была; учитывая, что 13.05.2021 Шиженским Д.А. было получено уведомление N 051-01-12/830 о намерении АО "Россельхозбанк" расторгнуть договор N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключенный 29.06.2020 с ООО "Зодчий" и все обеспечительные договоры к нему, пришли к выводу, что обязательство по выплате заработной платы не может быть прекращено новацией, в связи с чем исковые требования подлежат частичному удовлетворению - в части обращения взыскания на долю Шиженского Д.А. в уставном капитале ООО "Зодчий" залоговой стоимостью 50 000 руб., отметив, что нотариальный протест векселя от 29.06.2020 N 000001 АО "Россельхозбанк" Костромской региональный филиал совершен не был, что лишает его права обращаться за взысканием вексельной задолженности к Шиженскому Д.А.
Относительно встречных исковых требований, суды исходили из того, что при согласовании с заемщиком дополнительного соглашения от 08.06.2018 N 185100/0043 к договору банковского счета от 31.01.2018 N 185100/0034 о кредитовании в форме "овердрафт" был предусмотрен ряд условий о предоставлении денежных средств и о приостановлении выдачи кредита, с условиями заемщик согласился, подписав соответствующее дополнительное соглашение, в одностороннем порядке условия дополнительного соглашения к банковскому счету не изменялись.
Судами учтено, что АО "Россельхозбанк" не могло не знать о возбуждении по заявлению ИФНС по г. Воскресенску дела о банкротстве ООО "Зодчий". Несмотря на указанное обстоятельство, АО "Россельхозбанк" не только не предъявило требований о досрочном погашении займа или закрытии кредитной линии, но и между руководством заемщика и иными поручителями, велись активные переговоры с руководством АО "Россельхозбанк" о выделении дополнительного финансирования для выхода из финансового кризиса.
ООО "Зодчий" в лице генерального директора Шиженского Д.А. неоднократно обращался в Банк о предоставлении пролонгации срока возврата кредита.
На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что в действиях банка отсутствовали признаки злоупотребления правом при заключении спорных договоров.
Кроме того, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что истец по встречному иску обратился с иском о признании договоров N 185100/0040-13.1/8 и N 185100/0040-13.1/7 от 20.07.2020 в октябре 2021 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Судебная коллегия отмечает, что доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые Банком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы Банка основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие Банка с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2022 года по делу N А41-24534/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Костромского регионального филиала - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
А.Р. Белова |
Судьи |
С.В. Краснова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 329, 334, 337, 340, 348, 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", правовую позицию, изложенную в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", исходя из того, что 29.06.2020 между ООО "Зодчий" (должник) и Шиженским Д.А. было заключено соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед Шиженским Д.А., вытекающим из трудового договора от 17.10.2017 N 2, согласно пункту 3 вышеуказанного соглашения обязательства должника перед кредитором по выплате заработной платы, возникшие на 29.06.2020 из трудового договора N 2 от 17.10.2017, полностью прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения, действие трудового договора от 17.10.2017 N 2 продолжается в полном объеме; установив, что данное соглашение было заключено в ущерб интересам Шиженского Д.А., в том числе во исполнение отлагательных условий пункта 3.2.25 договора N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020, заключенного между ООО "Зодчий" и АО "Россельхозбанк", до настоящего момента выдача денежных средств по договору N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020, заключенного между ООО "Зодчий" и АО "Россельхозбанк" произведена не была; учитывая, что 13.05.2021 Шиженским Д.А. было получено уведомление N 051-01-12/830 о намерении АО "Россельхозбанк" расторгнуть договор N 205100/0042 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключенный 29.06.2020 с ООО "Зодчий" и все обеспечительные договоры к нему, пришли к выводу, что обязательство по выплате заработной платы не может быть прекращено новацией, в связи с чем исковые требования подлежат частичному удовлетворению - в части обращения взыскания на долю Шиженского Д.А. в уставном капитале ООО "Зодчий" залоговой стоимостью 50 000 руб., отметив, что нотариальный протест векселя от 29.06.2020 N 000001 АО "Россельхозбанк" Костромской региональный филиал совершен не был, что лишает его права обращаться за взысканием вексельной задолженности к Шиженскому Д.А.
...
На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что в действиях банка отсутствовали признаки злоупотребления правом при заключении спорных договоров.
Кроме того, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что истец по встречному иску обратился с иском о признании договоров N 185100/0040-13.1/8 и N 185100/0040-13.1/7 от 20.07.2020 в октябре 2021 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф05-30028/22 по делу N А41-24534/2021