Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф05-29589/22 по делу N А40-12748/2022

г. Москва

29 ноября 2022 г.

Дело N А40-12748/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Дорофеева А.А., доверенность от 01.03.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Кистанова А.Г., доверенность от 29.07.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Проммашэкспо-1" на решение от 16 мая 2022 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 17 августа 2022 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Проммашэкспо-1"

к АО "Научно-Технический Центр Физического Приборостроения" о признании,

третье лицо: ООО "Инлайф",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Проммашэкспо-1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд город Москвы с исковым заявлением к АО "Научно-Технический Центр Физического Приборостроения" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения с к.н. 62:29:0080081:1031, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Новая, 516, признании недействительной сделки по отчуждению сооружение с к.н. 62:29:0080081:1027, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Новая, 516.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2022 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Проммашэкспо-1" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Проммашэкспо-1" указало на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Приложения N 1-8 к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегией в материалы дела в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в его отсутствие.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017 по делу N А40-97968/2017 удовлетворено исковое заявление АО КБ "БРТ". С ЗАО "НТЦ "Физприбор" солидарно с ООО "НЭТ" взыскана задолженность в размере 61 814 853,18 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу N А40-135606/2016 все права, принадлежащие АО КБ "БРТ" признаны перешедшими к ООО "Проммашэкспо-1".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу N А40-97975/2017 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Проммашэкспо-1", произведена процессуальная замена.

Согласно полученным из Единого государственного реестра недвижимости сведениям, ответчик, начиная с 24.07.2014 года имел в собственности следующие объекты недвижимости: сооружение, к.н. 62:29:0080081:1031, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Новая, 516, и сооружение, к.н. 62:29:0080081:1027, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Новая, 516.

Однако, впоследствии ответчик произвёл отчуждение в пользу ООО "Инлайф" указанных сооружений. Переход права собственности на указанные сооружения зарегистрирован 03 апреля 2017 года.

При этом истец считает, что данные сделки совершены между аффилированными лицами. По мнению истца АО "Научно-Технический Центр Физического Приборостроения" и ООО "Инлайф" входят в одну экономическую группу хозяйствующих субъектов.

С учётом изложенного, по мнению истца, ответчик, имея непогашенную крупную кредиторскую задолженность, совершил действия, направленные на отчуждение ликвидного недвижимого имущества в пользу аффилированного лица, что является сделкой при злоупотреблении правом и направленной на причинение имущественного вреда истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Отклоняя доводы истца, суды указали, что доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле не имеется. В данном случае истцом пропущен как срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, составляющий один год, так и срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, составляющий три года.

Судами установлено, что указанные истцом обстоятельства не подтверждают наличие аффилированности ООО "Инлайф" с АО "НТЦ "Физприбор".

Вопреки доводам истца, факт аффилированности и конечный бенефициарный владелец, контролирующее лицо в цепочке: АО "НТЦ "Физприбор" - ООО "Проммашэкспо-1" и АО КБ "Банк Развития Технологий" - гр-н Чепа Алексей Васильевич, установлен определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021 г. по делу N А40-262294/19-17-282 Б, а также судебными актами апелляционной и кассационной инстанции (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 13.09.2021 N 09АП-47814/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2021 по делу N А40-262294/19-17-282 Б).

В связи с чем, как обоснованно указано судами, оспариваемая сделка не может квалифицироваться как сделка по выводу актива в пользу связанного с ним юридического лица и ООО "Инлайф" не является контролирующим должника лицом, и, как следствие, не могло влиять на принятие решений ответчиком ни в период совершения сделки, ни после нее.

Суды указали, что истец, являясь аффилированным с ответчиком лицом, а также правопреемником аффилированного лица с АО КБ "БРТ", знал о совершении оспариваемой сделки между ответчиком и третьим лицом от 03.04.2017, то есть на дату ее совершения и длительное время не предпринимал действий для оспаривания сделок по отчуждению заявленных объектов недвижимости. Соответственно, срок исковой давности для оспаривания сделки истек в апреле 2020 года, а заявление со стороны истца о признании сделки недействительной подано в Арбитражный суд города Москвы 26.01.2022, то есть по истечении срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы истца не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 года по делу N А40-12748/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова