Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2022 г. N Ф05-30386/22 по делу N А40-283659/2021

г. Москва

5 декабря 2022 г.

Дело N А40-283659/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" - Ингодов К.А. (доверенность от 21.09.2021);

от Джафарова О.Р.о.- Хомяков А.Ю. (доверенность от 25.01.2022);

от Джафаровой С.А.к. - Хомяков А.Ю. (доверенность от 17.08.2021);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве- не явился, извещен;

от Виста Романа Александровича- не явился, извещен;

от Минаева Андрея Владимировича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А40-283659/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис"

к Джафарову Орхану Рафиг оглы, Джафаровой Севиль Ариф кызы

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Вист Роман Александрович, Минаев Андрей Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - ООО "Мегаполис") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Джафарову Орхану Рафиг оглы (далее - Джафаров О.Р.) и Джафаровой Севиль Ариф кызы (далее - Джафарова С.А.) с требованиями:

- о применении последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" от 26.01.2021, заключенного между Джафаровым О.Р. и Джафаровой С.А.;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2021 ГРН 2217700712832 о правах Джафаровой С.А. на долю в размере 1/3 уставного капитала ООО "Мегаполис" номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о правах на указанную долю Джафарова О.Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция), Вист Роман Александрович (далее - Вист Р.А.), Минаев Андрей Владимирович (далее - Минаев А.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Мегаполис" учреждено решением единственного участника общества Джафарова О.Р. от 14.03.20217 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей. На должность генерального директора Общества при его учреждении назначен Джафаров О.Р. сроком на пять лет.

Решением единственного участника ООО "Мегаполис" N 2 от 20.09.2019 уставный капитал общества увеличен до 30 000 рублей за счет принятия в общество третьих лиц Виста Р.А. и Минаева А.В. и внесения ими дополнительных вкладов по 10 000 рублей.

Указанным решением определены следующие размеры и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале после его увеличения: Джафаров О.Р. - 1/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей; Вист Р.А. - 1/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей; Минаев А.В. - 1/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей.

03.10.2019 Инспекцией произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала, а также внесены записи о новых участниках общества Висте Р.А. и Минаеве А.В.

26.01.2021 между Джафаровым О.Р. (продавец) и его матерью Джафаровой С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" (далее - Договор), по условиям которого Джафаров О.Р. продал Джафаровой С.А. принадлежащую ему долю в размере 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пункту 2.1. Договора доля продана по ее номинальной стоимости в размере 10 000 рублей.

В пункте 2.2. Договора стороны установили, что расчет за проданную долю будет произведен в течение трех дней после подписания и нотариального удостоверения договора, оговорив, что право залога на долю до момента ее оплаты (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации) не возникает (пункт 2.3.).

Пунктом 5.3.2. Договора стороны заверили нотариуса и друг друга в том, что не являются участниками процедуры банкротства, не имеют долгов и/или любых иных неисполненных обязательств, которые могут повлечь их банкротство как физического лица в течение ближайшего месяца, им ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании их банкротом, и никто из них не планирует обращаться в суд с иском о признании себя банкротом.

26.01.2021 договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы Молтяниновой К.В., реестровый N 77/1908-н/77-2021-2-146.

03.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2217700712832 о переходе прав на долю в размере 1/3 уставного капитала ООО "Мегаполис" к Джафаровой С.А.

По мнению Общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" от 26.01.2021, заключенный между Джафаровым О.Р. и его матерью Джафаровой С.А., является мнимой сделкой, поскольку совершен исключительно для вида с целью сокрытия указанной доли от возможного обращения взыскания на нее по требованию АО "Альфа-Банк".

По мнению истца, действительной общей целью Джафарова О.Р. и Джафаровой С.А. являлось лишь переоформление титула собственника доли с целью создания видимости отсутствия прав на долю у Джафарова О.Р.

Истец указал, что совершение мнимого договора купли-продажи оказалось возможным исключительно благодаря достигнутой договоренности между Джафаровым О.Р. с одной стороны и Вистом Р.А. и Минаевым А.В. с другой стороны о том, что указанные участники не будут вмешиваться в совершение мнимой сделки путем выдачи согласия на ее совершение и отказа реализации своего права преимущественной покупки. Также истец указал, что договор купли-продажи от 26.01.2021 совершен между ближайшими родственниками (сын и мать) в отсутствие какого-либо экономического смысла и на условиях, которые не типичны для участников гражданского оборота, вступающих друг с другом в реальные правоотношения.

Полагая, что Договор является мнимой сделкой, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 96, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 8, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что в нормах действующего законодательства не установлен запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, установив, что договор заключен с целью изменения состава участников Общества и не прикрывает собой какую-либо иную цель, 03.02.2021 запись о переходе прав собственности на долю внесена в ЕГРЮЛ, при этом Минаев А.В. и Вист Р.А. выразили согласие на отчуждение доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в силу мнимости и применения последствий недействительности сделки.

Суды отметили, что на дату подачи иска довод о совершении сделки с целью избежать возможного обращения взыскания является несостоятельным, поскольку согласно Постановлению судебного пристава-исполнителя Смирнова В.А. исполнительное производство N 57599/20/50010-ИП по делу 2-1347/2020 окончено в результате исполнения требований.

В отношении требований о признании записи налогового органа недействительной, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установив, что у Инспекции отсутствовали доказательства недостоверности представленных сведений, суды пришли к выводу о том, что решение Инспекции, на основании которого внесена запись ГРН 2217700712832 от 03.02.2021, соответствует закону.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Между тем суд округа не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции относительно необходимости оспаривания нотариальных действий по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, поскольку в данном случае подлинность подписи на заявлении истцом не оспаривалась; оспаривание нотариальных действий не имеет в данном случае правового значения исходя из оснований заявленных истцом требований.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А40-283659/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина