Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф05-31077/22 по делу N А40-101318/2022

город Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А40-101318/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы: Пахомова А.С. по дов. от 21.01.2022,

от Зенкина С.В.: лично, паспорт,

от ООО "Центр прикладных исследований и инновационных разработок": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зенкина Станислава Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А40-101318/2022

по иску Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы

к Зенкину Станиславу Владимировичу

об обращении взыскания на заложенное имущество

третье лицо: ООО "Центр прикладных исследований и инновационных разработок"

УСТАНОВИЛ:

Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (далее - Фонд, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Зенкину Станиславу Владимировичу (далее - ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество на 50 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр прикладных исследований и инновационных разработок" (далее - ООО ЦПИИР", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЦПИИР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 исковые требования удовлетворены: суд обратил взыскание в пользу Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы на заложенное имущество на 50 % долей в уставном капитале ООО "ЦПИИР" (ИНН 7718982878, ОГРН 1147746610263) номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащих ответчику - Зенкину Станиславу Владимировичу, путем их продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере, согласованной сторонами в договоре залога залоговой стоимости - 8 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Зенкина С.В., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что договор залога в соответствии с положениями пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие 22.08.2021, в то время как исковое заявление подано Фондом 17.05.2022.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель Фонда против ее удовлетворения возражал, представил отзыв.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, 26.12.2016 между Фондом содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (займодавец) и ООО "ЦПИИР" (заемщик) заключен договор инвестиционного займа N 37/5/2, в соответствии с которым обществу предоставлен целевой инвестиционный заем в сумме 4 000 000 руб. на срок до 26 декабря 2019 года под 12,375% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа Фонд (залогодержатель) и Зенкин Станислав Владимирович (залогодатель) 27.12.2016 заключили удостоверенный в нотариальном порядке и зарегистрированный в реестре за N 2-3404 договор залога части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ответчик передал в залог истцу долю в размере 50% в уставном капитале ООО "ЦПИИР" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласованная сторонами договора залога залоговая стоимость предмета залога составляет 8 000 000 руб., что подтверждается Протоколом согласования залоговой стоимости объекта залога от 26 декабря 2016 года.

В соответствии со статьей 1 договора залога залогом обеспечивается в полном объеме обязательства ООО "ЦПИИР" по возврату, в соответствии с договором займа, основной суммы инвестиционного займа и уплаты процентов, включая неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, возмещение необходимых расходов Фонда по взысканию задолженности и иных убытков, которые могут быть ему причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением обществом своих обязательств по договору займа.

Обязательства ООО "ЦПИИР" по договору займа не исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020. по делу N А40-151192/2020, в соответствии с которым с ООО "ЦПИИР" подлежит взысканию 3 980 908 руб. 54 коп., включающих в себя сумму займа (сумму основного долга) и начисленные проценты за пользование займом.

При обращении в суд Фонд указал, что 27.09.2021 ФССП ОСП по Центральному АО N 3 УФССП России по Москве исполнительное производство N 443875/21/77055-ИП от 08.06.2021 было прекращено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах. Обязательство со стороны ООО "ЦПИИР" надлежащим образом не исполнено.

В соответствии с пунктом 5.3 договора залога истец направил ответчику уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога (исх.N 1867-22 от 01.02.2022), что подтверждается почтовой квитанцией РПО N 11139667021120 и описью вложения. Стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 8 000 000 руб. (пункт 2.2 договора залога).

Удовлетворяя исковые требования, суд указал на пункт 5.2 договора залога, согласно которому залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога (50,00% долей в уставном капитале ООО "ЦПИИР") в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны ООО "ЦПИИР" обеспеченного залогом обязательства.

Между тем, судами не учтено следующее.

Необходимым условием достижения баланса интересов взыскателей и должников выступает соблюдение общеправовых требований определенности, ясности и недвусмысленности правового регулирования, вытекающих из принципов правового государства, верховенства закона и юридического равенства, закрепленных в статьях 1 (часть 1), 4 (часть 2), 15 (части 1 и 2), 17 и 19 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации (постановления от 17 июня 2004 года N 12-П, от 21 января 2010 года N 1-П, от 13 января 2020 года N 1-П и др.).

Из требований правовой определенности, с учетом выраженных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22 июня 2017 года N 16-П правовых позиций, следует, что нормы, регулирующие отношения собственности и иные имущественные отношения, должны быть ясными, точными и непротиворечивыми, а механизм их действия - предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действия сторон.

Между тем, в пункте 6.3 договора залога определено, что договор действует до полного исполнения обществом обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, условие о сроке действия договора залога нельзя признать согласованным.

В силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок поручительства не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Как указывает заявитель жалобы, 21.08.2020 Фондом был подан иск к обществу о досрочном возврате всей суммы займа, в связи с чем ответчик считает, что срок исполнения обеспеченного договором залога обязательства наступил 21.08.2020, а 22.08.2021 истек срок обращения взыскания на заложенное имущество ввиду прекращения залога. Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 04.07.2022.

С учетом изложенного, суду следовало установить, когда наступил срок исполнения основного обязательства, с учетом чего, правильно применив положения части 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, разрешить вопрос, прекращен ли залог на дату подачи иска.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 15.04.2020 N 18-П, упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 года N 80-КГ15-18). Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 ГК Российской Федерации), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Судебная коллегия отмечает, что именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 1995 года N 7-П, от 13 июня 1996 года N 14-П, от 28 октября 1999 года N 14-П, от 22 ноября 2000 года N 14-П, от 14 июля 2003 года N 12-П, от 12 июля 2007 года N 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года N 1252-О).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, судам не установлены, а у суда такие полномочия отсутствуют, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А40-101318/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова