Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф05-11587/21 по делу N А40-214482/2019

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-214482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Савиной О.Н., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Ягудина И.М.-Климов М.С. по дов от 07.10.22

рассмотрев 08.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Коммет"

на постановление от 30.09.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в произведении по делу о несостоятельности (банкротстве) Ягудина Ильсура Мансуровича замены кредитора ООО "Шин-Тэк" на ООО "КОММЕТ" в лице конкурсного управляющего Козлова И.О. в части требований в размере 190 900 000 руб. - основной долг, 38 037 565, 78 - проценты, 120 000 - госпошлина, 44 759 923, 79 - штрафные санкции,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Ягудина Ильсура Мансуровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2020 в отношении Ягудина Ильсура Мансуровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Двойнов Олег Владимирович (ИНН 732705157161), члена Ассоциации "НацАрбитр", о чем опубликовано сведение в газете "Коммерсантъ" N 151 (6872) от 22.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Шин-ТЭК" в общем размере 190 900 000 руб. 00 коп. - основной долг, 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты, 120 000 руб. - госпошлина, 44 759 923 руб. 79 коп. - штрафные санкции.

В Арбитражный суд города Москвы 19.04.2022 в электронном виде поступило заявление ООО "КОММЕТ" в лице конкурсного управляющего Козлов И.О. о процессуальной замене кредитора ООО "Шин-Тэк" на ООО "КОММЕТ" в лице конкурсного управляющего Козлов И.О.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022 произведена по делу о несостоятельности (банкротстве) Ягудина Ильсура Мансуровича замена кредитора ООО "Шин-ТЭК" на ООО "КОММЕТ" в лице конкурсного управляющего Козлов И.О. в части требований в размере 190 900 000 руб. 00 коп. - основной долг, 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты, 120 000 руб. - госпошлина, 44 759 923 руб. 79 коп. - штрафные санкции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Коммет" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт по существу спора произвести процессуальное правопреемство с ООО "Шин-Тэк" на ООО "Коммет" (ОГРН 1035007208730, ИНН 5036043896, 142111, Московская область, г. Подольск, ул. Вишневая, д. 7) в части требования на сумму в размере 190 900 000 руб. 00 коп. - основной долг.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До судебного заседания от Ягудина И.М. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель Ягудина И.М. в судебном заседании в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 по настоящему делу требования ООО "Шин-ТЭК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестр требований кредиторов должника в размере 190 900 000 руб. 00 коп. - основной долг, 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты, 120 000 руб. - госпошлина, 44 759 923 руб. 79 коп. - штрафные санкции.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указывает, что 08.06.2015 между ПАО "МКБ" (далее - Банк) и ООО "ЛАНДИА ТМ" (далее - Заемщик) заключен кредитный договор N 2251/15 (в редакции дополнительных соглашений от 25.08.2015 N 1, от 01.06.2016 N Б/Н, от 09.09.2016 N Б/Н, от 08.11.2016 N Б/Н, от 30.11.2016 N Б/Н, от 07.04.2017 N Б/Н, от 27.07.2017 N Б/Н), по условиям которого Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 руб. на срок до 09.09.2019. Банком в полном объеме выполнена обязанность по выдаче кредитных средств.

08.06.2015 между ПАО "МКБ" и ООО "Ландия ТМ" был заключен кредитный договор N 2251/15, на согласованных условиях, в редакции дополнительных соглашений от 25.08.2015, от 01.06.2019, от 09.09.2016, от 08.11.2016, от 30.11.2016, от 07.04.2017, от 27.07.2017, согласно которому банк открыл ООО "Ландия ТМ" кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 руб., на срок до 09.09.2019.

Банком обязательства по выдаче кредита исполнены, ответчик в соответствии с графиком погашения задолженности кредитные средства и начисленные проценты не возвратил, и с 01.02.2018 не уплатив очередную сумму платежа, вышел на просрочку.

В этой связи Банк обратился в арбитражный суд для признания ООО "Ландия ТМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40- 68228/19-24-71 заявление банка признано обоснованным, в отношении ООО "Ландия ТМ" введена процедура наблюдения, требования банка в размере 147 383 571 руб. 37 коп. были включены в реестр требований кредиторов. По состоянию на 27.05.2019, задолженность ООО "Ландия ТМ" по кредитному договору составляет 228 937 565 руб. 78 коп., из которых 190 900 000 руб. основной долг, 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты.

В целях обеспечения исполнения ООО "Ландия ТМ" принятых на себя обязательств, между Ягудиным И.М. и ПАО "МКБ" был заключен договор поручительства, согласно которому ответчик Ягудин И.М. принял на себя обязательство солидарно в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение заемщиком (ООО "Ландия ТМ") обязательств по кредитному договору. Ввиду неисполнения заемщиком принятых на себя обязательств, банком в адрес ответчика было направлено требование о исполнении обязательств путем погашения задолженности, направленное в установленном порядка, указан срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее пяти календарных дней с даты его получения, данное обязательств ответчиком исполнено не было.

Для целей взыскания задолженности с поручителя банк обратился в суд.

Определением Хорошевского районного суда г. Москвы от 15.11.2019 исковое заявление ПАО "МКБ" к Ягудину И.М. было принято к производству, возбуждено гражданское дело N 2-493/20 (старый номер N 2-7880/19).

В ходе судебного разбирательства, состоявшегося 12.12.2019, между ПАО "МКБ" и ООО "Шин-Тэк" был заключен договор уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1470/19, согласно которому права требования на сумму 228 937 565 руб. 78 коп., из которых 190 900 000 руб. основной долг, 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты, расходов по оплате госпошлины перешли к ООО "Шин-Тэк", определением суда от 13.01.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, осуществлена замена истца с ПАО "МКБ" на ООО "Шин-Тэк".

Решением Хорошевского районного суда города Москвы от 02.07.2020 исковые требования ООО "Шин-Тэк" удовлетворены: с Ягудина Ильсура Мансуровича в пользу ООО "Шин-Тэк" взыскано в счет погашения задолженности по основному долгу 190 900 000 руб., проценты 38 037 565 руб. 78 коп., расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб., а всего 228 997 565,78 руб.

Обязательства ООО "Ландиа ТМ" по кредитному договору также были обеспечены договором поручительства от 22.06.2015 N 225103/15 (далее - - договор поручительства кредитора), заключенным между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "КОММЕТ". Согласно условиям договора поручительства (пункты 1.1., 1.3. и 2.2.) Поручитель обязался солидарно с ООО "ЛАНДИА ТМ" в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

ООО "Коммет", как поручителем, в рамках процедуры конкурсного производства (дело N А41-66593/2019) были направлены денежные средства в пользу ООО "Шин - Тэк" в счет погашения кредиторской задолженности, включенной в реестре требований кредиторов ООО "Коммет".

15.04.2021 были проведены торги на https://bankrupt.alfalot.ru (Аукцион N 27311) по реализации имущества, входящего в состав единого лота, включающего в себя недвижимое имущество, являющееся предметом залога ООО "Шин-Тэк" (объекты недвижимого имущества, с учетом оборудования и иного имущества, необходимого для жизнеобеспечения объектов недвижимого имущества). По результатам проведения аукциона победителем признано Общество с ограниченной ответственностью "ПартнерПлюс" с предложением о цене в размере 203 000 000 руб., о чем сделана соответствующая публикация N6527569 на ЕФРСБ.

26.04.2021 с ООО "ПартнерПлюс" заключен договор купли-продажи от 15.04.2021 N 1/КП, о чем так же сделана соответствующая публикация N 6572454 от 26.04.2021. Взаиморасчеты по данному договору произведены в полном объеме.

ООО "КОММЕТ", в свою очередь, из денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, провело погашение требований ООО "ШИН-ТЭК" (ИНН 7719483984) -кредитора 3-й очереди, обеспеченных залогом, на общую сумму 178 584 004,30 руб. Оставшиеся денежные средства в настоящее время зарезервированы в связи с тем, что до конца не установлен размер текущих требований по налогам и сборам, подлежащих удовлетворению до распределения денежных средств, вырученных о реализации имущества должника, находящегося в залоге.

Дополнительно погашение требований залогового кредитора ООО "ШИН-ТЭК" также производилось из денежных средств, вырученных от сдачи в аренду имущества, находящегося в залоге в сумме 11 800 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции счел подлежащими удовлетворению заявление о замене кредитора ООО "Шин-ТЭК" на правопреемника - ООО "КОММЕТ" в лице конкурсного управляющего Козлов И.О. в рамках дела о банкротстве Ягудина Ильсура Мансуровича.

С выводами суда первой инстанции обоснованно не согласился апелляционный суд, отказав в удовлетворении заявления в силу следующего.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Апелляционная коллегия установила, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве не представлены какие-либо доказательства. В материалах дела отсутствуют приведенные в обоснование требований судебные акты судов общей юрисдикции, договоры уступки прав, купли-продажи.

Фактически, к заявлению не приложены какие-либо документы помимо доказательств направления заявления в адрес финансового управляющего.

Также не приложены доказательства гашения требований поручителем. Между тем, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, указанные доказательства очевидно влияют как на вопрос о правопреемстве, так и его размере. Апелляционный суд также отметил, что предполагаемый правопреемник в судебное заседание не явился, позицию по существу спора не доказал.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы заявления, апелляционный суд пришел к верному выводу о неподтвержденности заявления.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судом не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, по делу N А40-214482/2019, оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я Голобородько

Судьи

О.Н. Савина Е.Н. Короткова