Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф05-22696/20 по делу N А40-186306/2019

г. Москва

26 декабря 2022 г.

Дело N А40-186306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Четвериков М.С., доверенность от 24.11.2022,

от ООО "НГДУ "Приволжский" - Угаров В.В., доверенность от 25.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "НГДУ "Приволжский"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19, заключенного между ООО "Майорское" в качестве покупателя и ООО "НГДУ Приволжский" в качестве поставщика,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Майорское",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 ООО "Майорское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Логинов Олег Анатольевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19, заключенного между ООО "Майорское" в качестве покупателя и ООО "НГДУ Приволжский" в качестве поставщика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, удовлетворено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника; признан недействительным договор поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19, заключенный между ООО "Майорское" и ООО "НГДУ Приволжский". Применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО "Майорское" перед ООО "НГДУ Приволжский", возникшей из договора поставки от 25.09.2019N ПР-МР/09-19.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "НГДУ Приволжский" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника, а также приобщено письменное объяснение МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на кассационную жалобу.

Представитель ООО "НГДУ "Приволжский" в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что между ООО "Майорское" (покупатель) и ООО "НГДУ Приволжский" (поставщик) заключен договор поставки от 25.09.2019 N ПРМР/09-19 (далее - договор поставки).

На основании договора поставки ООО "НГДУ Приволжский" обращалось в суд в рамках дела о банкротстве ООО "Майорское" с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Майорское" задолженности в общем размере 275 551 011,60 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2021 (резолютивная часть от 05.10.2021) производство по заявлению ООО "НГДУ Приволжский" прекращено, поскольку требование являлось текущим в силу статьи 5 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывал, что договор поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций констатировано, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Майорское" возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2019, а оспариваемая сделка заключена 25.09.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что договор поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19 заключен между аффилированными лицами после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Майорское"; ООО "НГДУ Приволжский" было известно о признаках неплатежеспособности и целях причинения вреда, поскольку оно является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Также, суды правомерно указали, что заключение договора поставки привело к искусственному увеличению имущественных требований к должнику (дебиторской задолженности), имеющих текущий характер, в размере 275 551 011,60 руб., в отсутствие подтверждения реального исполнения договора поставки.

Такие требования в силу пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (то есть преимущественно перед конкурсными кредиторами). Как следствие, заключение договора поставки может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества.

Вопреки доводам кассатора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что договор поставки совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Майорское", а также, что договор поставки от 25.09.2019 N ПР-МР/09-19 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А40-186306/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Я. Мысак