Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2023 г. N Ф05-5256/18 по делу N А40-199320/2016

г. Москва

23 января 2023 г.

Дело N А40-199320/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от финансового управляющего Черномырдина В.В.- не явился, извещен;

от ООО "РесурсИнвест" в лице конкурсного управляющего - не явился, извещен,

от ООО "ГМК "Еврометалл - Инвест" - Гусев А.Ю., доверенность от 01.02.2022,

рассмотрев 16 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РесурсИнвест" в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2022 года на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года о признании за ООО "ГМК "Еврометалл - Инвест" право залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Черномырдина В.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Черномырдина Виталия Викторовича ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора, заявлением о признании за ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" права залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге на объекты недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041615:344 (ранее присвоенный кадастровый номер 50:20:0041615:0344 (ранее присвоенный условный номер 50:20:25:01255), адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, 2 р-н Одинцовский, с/о Успенский, п. Горки-10, объект "Горки 10/7", площадь 51 000 кв. м;

- здание с кадастровым номером 50:20:0000000:12891 (ранее присвоенный инвентарный номер 181:055-5155, ранее присвоенный условный номер 50:20:25:14632:001), адрес: Московская область, р-н. Одинцовский, п. Горки-10, д. 7, площадь 1 900 кв. м;

- здание с кадастровым номером 50:20:0000000:12893 (ранее присвоенный инвентарный номер 181:055-5155, ранее присвоенный условный номер 50-50-96/119/2011-403), адрес: Московская область, р-н. Одинцовский, п. Горки-10, д. 7, площадь 647,2 кв. м.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 отказано в удовлетворении заявления ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" об установлении статуса залогового кредитора. Прекращено производство по заявлению ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" о признании за ним права залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге на спорные объекты недвижимого имущества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 отменено в части прекращения производства по заявлению ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" о признании за ним права залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление о признании за ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" права залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге на объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, суд признал за ООО "Горнометаллургическая компания "Еврометалл - Инвест" право залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в Едином государственном реестре недвижимого имущества записей о залоге на спорные объекты недвижимого имущества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РесурсИнвест" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

ООО "ГМК "Еврометалл - Инвест" в лице своего представителя возражало относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "Газпромбанк" и Черномырдиным В.В. (заемщик) заключен кредитный договор от 22.11.2011 N 2074-ИП/11 на сумму 700 000 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2012 N 1 и дополнительного соглашения от 11.10.2016 N 2).

В обеспечение исполнения кредитных обязательств Черномырдина В.В. перед ОАО "Газпромбанк" оформлен залог недвижимости (ипотека) на основании договора залога недвижимости от 14.12.2012. Также сторонами была оформлена закладная от 10.12.2012, номер государственной регистрации ипотеки в Управлении Росреестра по Московской области 50-50-96/160/2012-154, дата государственной регистрации ипотеки 25.01.2013.

В залог (ипотеку) были переданы следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041615:344 (ранее присвоенный кадастровый номер 50:20:0041615:0344 (ранее присвоенный условный номер 50:20:25:01255), адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Одинцовский, с/о Успенский, п. Горки-10, объект "Горки 10/7", площадь 51 000 кв. м;

- здание с кадастровым номером 50:20:0000000:12891 (ранее присвоенный инвентарный номер 181:055-5155, ранее присвоенный условный номер 50:20:25:14632:001), адрес: Московская область, р-н. Одинцовский, п. Горки-10, д. 7, площадь 1 900 кв. м.

- здание с кадастровым номером 50:20:0000000:12893 (ранее присвоенный инвентарный номер 181:055-5155, ранее присвоенный условный номер 50-50-96/119/2011-403), адрес: Московская область, р-н. Одинцовский, п. Горки-10, д. 7, площадь 647,2 кв. м.

В ЕГРН были внесены записи о залоге (ипотеке) указанных объектов недвижимости, номер государственной регистрации 50-50-96/160/2012-154.

Между ОАО "Газпромбанк" и Черномырдиной Марией Витальевной было подписано дополнительное соглашение 11.10.2016 к договору залога недвижимости от 14.12.2012 о замене залогодателя в связи с состоявшимся переходом к ней права собственности на основании договора дарения от 07.10.2014.

Также между ОАО "Газпромбанк", Черномырдиным Виталием Викторовичем и Черномырдиной Марией Витальевной заключено соглашение от 11.10.2016 об изменении содержания закладной, составленной 10.12.2012 и выданной первоначальному залогодержателю 25.01.2013. Были внесены изменения в закладную, отражающую содержание залоговых правоотношений сторон, в связи с заключением договора дарения земельного участка со строениями от 07.10.2014. Черномырдина Мария Витальевна является новым собственником объектов недвижимости, являющихся обеспечением по кредитному договору от 22.11.2011 N 2074-ИП/11. Раздел закладной "залогодатель" был изменен с указанием в качестве залогодателя Черномырдиной Марии Витальевны. Была произведена государственная регистрация соглашения об изменении закладной в Управлении Росреестра по Московской области.

Решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 18.09.2018 по делу N 02-4359/18 удовлетворены исковые требования Банка к Черномырдиной Марии Витальевны, обращено взыскание на предмет ипотеки по договору залога недвижимости от 14.12.2012.

В дальнейшем права залогодержателя были переданы от ОАО "Газпромбанк" в пользу ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" на основании договора купли-продажи закладной от 26.10.2018 N 1.

Определением Черемушкинского районного суда города Москвы от 27.06.2019 по делу N 02-4359/18 произведено процессуальное правопреемство ОАО "Газпромбанк" на ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2019 произведена замена стороны по делу N А40-199320/6-103-257Ф ОАО "Газпромбанк" в части требований на общую сумму 1 116 158 202,92 руб. на ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест".

Арбитражным управляющим подано заявление о признании недействительными договоров дарения от 07.10.2014 (22.10.2014 дата внесения записи в ЕГРН) имущества, переданного в залог (земельный участок, кад. N 50:20:0041615:344), здание (кад. N 50:20:0000000:12893), здание (кад. N 50:20:0000000:12891), заключенных между должником Черномырдиным В.В. и Черномырдиной М.В. (дочь должника).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020, по делу N А40-199320/2016 договоры дарения от 07.10.2014 признаны недействительными, применены последствия признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества должника.

Согласно постановлению Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 имущество, переданное в залог Банку ГПБ (АО) в качестве обеспечения исполнения обязательств должника (Черномырдина В.В.) по кредитному договору N 2074-ИП/11 от 22.11.2011, фактически находилось и на дату вынесения постановления находится в залоге в качестве обеспечения исполнения обязательств должника (Черномырдина В.В.).

Согласно ответу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 26.11.2020 N 50-11-10-005754/20 на обращение ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест", запись об ипотеке в пользу ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест" погашена на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 и определения Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 Черномырдин Виталий Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2018 исправлена опечатка, допущенная в тексте решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 по делу N А40-199320/2016-103-257.

На основании указанных решения и определения Управлением Росреестра 12.09.2020 погашена запись о залоге.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест" в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Черномырдина В.В. с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал требования ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест" обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из отсутствия предусмотренных законом оснований для прекращения залога спорных объектов недвижимости.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что предусмотренные законом основания для прекращения залога спорных объектов недвижимости отсутствуют, требования ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" направлены на восстановление ранее прекращенного обременения (ипотеки), обстоятельств злоупотребления правом не установлено, руководствуясь положениями совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", суды первой и апелляционной инстанций признали требования ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Разрешая настоящий обособленный спор и удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что зарегистрированные права ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" как залогодержателя не были оспорены в судебном порядке; согласно выпискам из ЕГРН собственником объектов недвижимости с кадастровыми номерами 50:20:0041615:344, 50:20:0000000:12891, 50:20:0000000:12893 в настоящее время является Черномырдин В.В.; погашение регистрирующим органом записей об ипотеке в ЕГРН и прекращение тем самым права залога на объекты недвижимости нарушает права и законные интересы ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест", так как публичный реестр (ЕГРН) без наличия законных на то оснований более не отражает информацию об имущественных правах ООО "ГМК "ЕврометаллИнвест".

Также в ходе рассмотрения спора судами установлено, что кредитные сделки должника Черномырдина В.В., а также обеспечительные сделки залога недействительными не признавались. Факт выдачи кредита должнику Черномырдину В.В. от Банка ГПБ (АО) не опровергнут. ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" является кредитором должника Черномырдина В.В. по кредитным обязательствам как правопреемник Банка ГПБ (АО) (судебные акты о включении требований в реестр от 14.12.2017 и о процессуальном правопреемстве от 25.06.2017 вступили в законную силу и не отменялись). Сделки залога в отношении объектов недвижимости должника Черномырдина В.В. не оспаривались и не признавались недействительными (договор залога недвижимости от 14.12.2012, закладная от 10.12.2012).

Также суды отметили, что передача прав по обеспечительным сделкам в пользу ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" (договор купли-продажи закладной N 1 от 26.10.2018) и процессуальное правопреемство в судебном деле об обращении взыскания на предмет залога (определение Черемушкинского районного суда города Москвы от 27.06.2019 по делу N 02-4359/18) были произведены в тот период времени, когда собственником объектов недвижимости в ЕГРН являлась Черномырдина М.В.

При этом тот факт, что позднее (дата определения арбитражного суда - 20.12.2019, дата его вступления в законную силу после рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции - 26.02.2020) сделки дарения объектов недвижимости от первоначального залогодателя (Черномырдина В.В.) на нового залогодателя (Черномырдину М.В.) были признаны недействительными арбитражным судом, не влияет на действительность и обоснованность притязаний залогодержателя на предмет залога. Данный факт также никаким образом не свидетельствует о недобросовестности залогодержателя ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест".

Исходя из установленных фактических обстоятельств обособленного спора, суды обеих инстанций пришли к выводу, что ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" является добросовестным залогодержателем и имеет право на защиту своего права залога (абзац 2 пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каких-либо доказательств недобросовестности ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" финансовый управляющий в материалы дела не представил.

Кроме того, при рассмотрении спора суды отклонили доводы финансового управляющего об истечении срока исковой давности, указав, что оснований для вывода о том, что заявителем ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании за заявителем права залога (ипотеки) с внесением (восстановлением) в ЕГРН записей о залоге на объекты недвижимого имущества не имеется, поскольку к данному требованию должен применяться общий срок исковой давности, который согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для прекращения залога объектов недвижимости, признав в данном случае требования ООО "ГМК "Еврометалл-Инвест" обоснованными и подлежащими удовлетворению, которые направлены на восстановление в ЕГРН права залога (ипотеки) в отношении спорных объектов недвижимости, то есть на восстановление ранее прекращенного обременения (ипотеки).

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года по делу N А40-199320/2016,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "РесурсИнвест" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак